摘要
俄罗斯联邦通过了第51号联邦法律，扩大了为保障国防和国家安全而具有战略意义的经营活动清单。此次修订一方面，从事稀土金属和有色矿石业务的俄罗斯本土企业将获得更多保护;另一方面，行政壁垒将会增加，外国投资者进入俄罗斯该行业的难度也将加大。根据新规，黄金储量30至50吨，铜储量为30万至50万吨，石油储量为5000万至7000万吨，天然气储量为300亿至500亿立方米，四类非联邦级地下资源区块的采矿活动被认定为具有战略意义。新法案还引入了“总和控制”原则：如果同一主体通过对多个非联邦区块的控制，累积的矿产总储量超过了上述设定的阈值，该控制行为也将被视为战略活动，从而受到俄罗斯严格的监管审查。法案特别规定，含有铀、稀土金属(钇族)、镍、钴、钽铌、铍、锂、金刚石(砂矿除外)以及铂族金属的区块，无论储量大小，其使用权均自动归为战略活动。本文在梳理俄罗斯第51号联邦修订立法背景与制度定位的基础上，对其核心条文进行规范分析，重点探讨控制权认定的实质化、战略行业范围的动态扩张以及审查程序与行政裁量权的扩张等制度变化。同时，文章结合涉俄跨境投资实践，分析该修订对中方投资准入、交易结构设计、投资退出以及争议解决机制所带来的法律风险，并对中国及其他“友好国家”投资者提出相应的合规应对策略。
关键词：俄罗斯投资 地下资源开采 联邦战略清单 黄金 稀土 石油 天然气
俄罗斯于2026年2月26日由国家杜马第三读通过、3月4日经俄罗斯联邦委员会批准，并于3月8日由普京总统签署颁布第51号联邦法，即《<关于修订〈关于外国投资者对具有保障国防和国家安全战略意义的经济公司实施投资程序联邦法〉>及俄罗斯联邦若干法律文本的联邦法》。该法并非一部独立的外资立法，而是对俄罗斯外资监管体系的核心法律——2008年4月29日第57号联邦法(通常称为《战略投资法》)进行的系统性修订与制度重构，其立法目标不仅在于规范外资进入，更在于确保俄罗斯政府在关键领域拥有最终控制权。这种立法取向，使得外资审查制度具有明显的公共法属性，并呈现出行政权力主导的特征。俄罗斯联邦已明确划定了其认为对国家安全至关重要的资源，中等规模区块的黄金、铜、石油和天然气开采，其监管力度将与联邦级巨型矿床的开发一样严格。此外，太平洋鲑鱼的养殖及鱼类产品的生产现也被认定为战略经营活动。这适用于外国投资者对其建立控制权，或涉及该组织财产的交易金额超过其资产总值25%的情形。在提交交易审批申请时，中方投资者必须向俄罗斯授权机关提供关于其利益相关人、实际受益人和控制人的信息。该法律于2026年3月8日正式公布，将于90天后生效，生效日期为2026年6月7日。对于在该法律通过后成为战略性企业的持股人，俄罗斯联邦设定了过渡期：持有5%及以上股份的股东，应在180天内通知授权机关;而持有50%以上股份的股东，则需在一年内获得政府委员会的批准或减持股份，违反者将面临在股东会上的投票权被剥夺以及被俄罗斯授权机关提起诉讼的风险。
一、背景介绍
(一)地缘政治变局与外资监管的安全化趋势
1. 全球外资审查制度的扩张
(1)以美国外国投资委员会为代表的安全审查强化
近年来，全球主要经济体普遍强化对外国投资的安全审查机制，其突出表现之一即为美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States，简称 CFIUS)权限的持续扩张。自《2018年外国投资风险审查现代化法案》(Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018，以下简称“FIRRMA”)实施之后，美国外国投资委员会的审查范围已从传统的“控制权交易”扩展至非控制性投资、敏感个人数据获取以及关键技术领域的投资行为。
这一制度演进反映出两个重要趋势：其一，审查对象由“形式控制”向“实质影响”转变，强调投资对国家安全的潜在影响而非单纯股权比例;其二，审查领域不断外延，从传统国防工业扩展至数据安全、人工智能、半导体等新兴技术领域。由此可见，美国外国投资委员会已不再仅是一个并购审查机制，而逐步转型为国家安全治理的重要工具，其制度逻辑对其他国家产生了显著的示范效应。
(2)以EU FDI Screening Regulation为代表的协调机制发展
在2018年美国FIRRMA法案的推动下，欧盟的外资审查机制经历了从“建立框架”到“全面协同”的变化。2019年3月，欧盟颁布了《关于建立欧盟外国直接投资审查框架的第2019/452号条例》(Regulation (EU) 2019/452 establishing a framework for the screening of foreign direct investments into the Union，以下简称《外资审查条例》)。该法是欧盟历史上第一部关于外资审查的统一法律，确立了欧盟在该领域的审查框架。早期阶段，该条例并不强制成员国建立审查制度，而是侧重于建立信息共享与意见通报机制。尽管最终决定权仍保留在投资所在地成员国政府手中，但该制度在实践中显著强化了各国对关键基础设施、关键技术及供应链安全的合规关注，推动了欧盟内部审查制度的普遍化。
2024年1月，欧盟委员会正式提出对《外资审查条例》的修订议案。2026年2月10日，欧洲议会与理事会正式发布了该条例的“折衷文本”(Compromise Text)，标志着新规(New FDI Screening Regulation)进入立法收官阶段。与旧规相比，新规实现了三大关键突破。第一，强制要求27个成员国必须建立并运行符合统一标准的国家安全审查机制。第二，明确将“间接投资”纳入管辖，即由外国投资者控制的欧盟内部实体进行的并购亦须受审。第三，确立了全欧最低限度的强制申报清单，涵盖通用人工智能、量子计算、先进半导体、关键原材料及选举基础设施等战略领域。
新规预计于2026年上半年正式颁布，并给予成员国18个月的过渡期，计划于2027年底全面生效。由此可见，无论是美国的集中式审查模式，还是欧盟不断升级的“刚性协调”机制，其共同指向均在于：通过制度化、精细化的手段，不断强化国家安全对外资流入的底线控制能力。
2. 国家安全概念的泛化
(1)从军事安全向经济与技术安全扩展
传统意义上的国家安全主要聚焦于军事与国防领域，而在当前全球政治经济格局下，其内涵已发生显著扩展。经济安全、能源安全、供应链安全以及数据安全等，逐渐被纳入国家安全的范畴。在此背景下，外资审查制度的功能亦随之转变：其不再仅用于防范军事风险，而成为维护国家经济主权与技术主权的重要工具。对关键矿产资源、半导体产业链及数字基础设施的投资限制，均体现出国家对“战略性资源控制权”的高度重视。
(2)“安全化”对投资自由的冲击
“安全化”(securitization)理论指出，国家通过将特定议题纳入“安全范畴”，从而为采取非常规管制措施提供正当性基础。在外资监管领域，这一过程表现为：原本属于市场配置范畴的投资活动，被重新界定为涉及国家安全的事项，其直接后果在于，投资自由原则逐渐让位于安全优先原则。国家在审查过程中拥有更大的裁量空间，可以基于潜在风险而非现实损害作出干预决策。这种制度转向虽有助于防范系统性风险，但同时也不可避免地削弱了投资环境的稳定性与可预期性。
(二)俄罗斯的特殊制度语境
1.制裁背景下的资本管制与资产安全问题
自2022年俄乌冲突以来，俄罗斯面临来自西方国家的大规模经济制裁，其直接后果之一是跨境资本流动受到显著限制。在此背景下，俄罗斯政府一方面需要防止关键资产被低价收购或外流，另一方面亦需应对外资企业大规模撤离所带来的产业与就业冲击。因此，外资监管制度在俄罗斯不仅具有“准入管理”的功能，更承担着“资产防御”的政策目标。这一背景决定了其制度设计必然呈现出更强的干预性与防御性特征。
2.战时经济治理对立法的影响
在特殊政治经济环境下，俄罗斯逐步形成了一种“战时经济治理”模式，其核心在于强化国家对关键资源与产业的直接控制能力。在此逻辑下，立法不再单纯追求市场效率，而更强调国家安全与经济稳定。
3.国家对关键产业控制力的强化需求
俄罗斯长期将能源、矿产、军工及高技术产业等领域视为“国家生存命脉”。在当前国际环境下，这种战略属性进一步强化，国家对相关产业的控制需求显著提升。具体而言，这种控制不仅体现在限制外资进入，更体现在对既有投资结构的动态调整能力上。通过法律手段赋予国家对企业控制权的再分配能力，成为本轮制度改革的重要方向。
(三)问题的提出
在上述制度背景与立法变迁之下，第51号联邦法律修订所体现的规范意义与制度影响值得进一步深入探讨。首先，从法律性质上看，本次修订是否仍可被理解为传统意义上的外资准入规则，抑或其规范目标已经超越一般投资监管范畴，逐渐转化为国家安全法体系中的重要组成部分，是理解该法制度定位的首要问题。其次，从制度演进的角度观察，本次修订是否意味着俄罗斯外资法律体系已经由以市场准入为核心的监管模式，转向以国家安全控制为导向的治理结构，从而构成外资法领域的一种范式转型，亦有待进行系统性分析。最后，在实践层面，本次修订将如何重塑跨境投资的法律风险结构，尤其是在控制权认定、交易稳定性以及投资退出机制等关键环节上产生何种影响，同样构成本文关注的核心问题。
二、第51号联邦法律修订的立法进程与制度定位
(一)立法进程的制度信号
1.快速通过的政策含义
第51号联邦法律修订自2026年2月26日由国家杜马第三读通过，到3月8日总统签署生效，整体立法周期极为紧凑。这种高效率的立法进程，通常出现在国家安全或重大经济政策领域，反映出该法案在国家治理体系中的优先地位。从立法技术角度看，快速通过往往意味着法案在提交前已完成充分的政策协调，其核心内容具有较高的确定性。因此，该法的规范结构更可能体现行政机关的既定政策取向，而非立法过程中的多方博弈结果。
2.行政主导下的立法一致性
本次修订在立法过程中未出现明显分歧，显示出行政权与立法机关之间的高度一致。这种一致性在一定程度上强化了法律实施中的行政主导地位，即具体条款的解释与适用将更多依赖主管机关的裁量判断。由此可以推断，第51号联邦法律修订在实践中不仅是法律规范文本，更是国家政策意图的制度化表达，其适用效果将在很大程度上取决于行政机关的解释路径。
(二)法律性质的再界定
1.从外资准入法到国家安全法
原有2008年第57号联邦法律框架主要围绕外资进入战略行业的审批机制展开，其基本属性属于市场准入规制。而在本次修订中，“国家安全”被明确置于核心地位，成为解释与适用各项条款的首要标准。这一变化意味着，外资审查制度已不再局限于经济管理范畴，而是嵌入国家安全法律体系之中，成为维护国家安全的重要制度工具。
2.从行政许可法到经济主权工具
在传统行政法框架下，外资审批属于典型的行政许可行为，其核心在于规范市场准入条件。然而，第51号联邦法律修订通过引入交易无效、强制剥离及国家干预等机制，使国家不仅能够决定“是否允许进入”，还能够在必要时重新配置既有投资结构。因此，该法已超越一般行政许可法的范畴，转而成为国家实现经济主权与资源控制的重要工具，其功能更接近于“主权性经济调控机制”。
(三)与原2008年第57号联邦法律框架的关系
1.制度延续性：战略行业与审查机制
尽管本次修订在多个方面进行了重大调整，但其基本制度框架仍延续自原2008年第57号联邦法律。具体而言，战略行业清单、政府审批机制以及以国家安全为核心的审查逻辑，均保持了制度上的连续性。这种延续性确保了法律体系的稳定性，使得外资审查制度仍具备一定的可识别性与操作基础。
2.制度创新性：控制权认定与国家干预
与此同时，第51号联邦法律修订在若干关键领域实现了实质性突破。其中，最为显著的变化体现在控制权认定标准的扩张以及国家干预机制的制度化。一方面，控制权的界定由形式标准转向实质标准，显著扩大了审查范围;另一方面，国家通过法律获得了对既有投资关系进行调整甚至重构的权力。这种变化在根本上改变了外资法律关系的稳定性基础，构成对原有制度的重要突破。
三、核心条文修订的规范分析
(一)控制权认定的扩张与实质化
第51号联邦法律修订中，对“控制权”的重新界定构成整部法律最具基础性与冲击力的制度变革之一。相较于原2008年第57号联邦法律以股权比例为核心的形式判断标准，本次修订显著引入实质性判断因素，并通过穿透式审查机制，将控制权认定从“法律形式”推向“经济现实”。这一转变不仅扩大了审查范围，也重塑了外资交易的合规逻辑。
1.控制权标准的结构性变化
(1)从形式控制到实质控制
在原有制度框架下，控制权的认定主要依赖于明确的法律形式标准，尤其是股权比例与表决权结构。例如，超过50%的股权通常被视为取得控制权，而在特定战略领域中，25%以上的持股亦可能触发审查。此类规则具有较强的可预测性，但同时也为投资者通过结构设计规避审查提供了空间。
第51号联邦法律修订则突破了这一形式主义路径，将控制权认定扩展至“实际支配能力”的层面。具体而言，除股权比例外，主管机关可综合考虑以下因素：董事会席位安排、关键管理人员任命权、重大经营决策的否决权、融资依赖关系以及长期合同安排等。这意味着，即便投资者未取得多数股权，只要其能够对公司经营产生“决定性影响”，亦可能被认定为具有控制权。
从比较法角度看，这一变化与美国外国投资委员会对“control in fact”的认定逻辑具有相似性，但俄罗斯制度在适用上呈现出更强的弹性与扩张性。其结果是，控制权从一种“可量化的法律地位”，转变为一种“需个案判断的事实状态”。
(2)从股权比例到综合判断
与上述实质化趋势相对应，本次修订进一步弱化了单一股权比例标准在审查中的决定性作用，转而建立一种多维度的综合判断机制。该机制通常包括三个基本维度：
第一，资本维度，即投资者的持股比例及其在股东结构中的相对地位;
第二，治理维度，即投资者在董事会及公司治理结构中的影响力;
第三，关系维度，即投资者与其他股东之间是否存在一致行动、协议安排或其他利益关联。
通过上述维度的综合分析，主管机关能够对投资者的实际影响力进行整体评估。这种“综合判断模式”显著提高了审查的灵活性，但同时也削弱了规则的确定性，使投资者难以通过简单的比例设计实现合规规避。
从规范意义上看，该转变标志着外资审查标准由“规则导向”向“裁量导向”的重要过渡，其核心在于赋予行政机关更大的解释空间，以应对复杂多变的投资结构。
2.穿透式审查机制的确立
(1)终极受益人识别
在控制权认定实质化的基础上，第51号联邦法律修订进一步引入了对“终极受益人”(Ultimate Beneficial Owner, UBO)的识别要求，从而将审查对象由直接投资者延伸至其背后的实际控制主体。
在具体适用中，主管机关有权要求投资者披露完整的股权结构链条，包括中间控股公司、信托安排及其他法律实体，并据此识别最终享有经济利益或决策权的主体。这一机制对于防范通过第三国中转或多层结构隐藏真实投资者身份的行为具有重要意义。
值得注意的是，在当前制度语境下，终极受益人不仅是一个经济概念，更具有明显的政治属性。例如，当终极受益人与外国政府或“非友好国家”存在关联时，其投资行为将面临更为严格的审查标准。这一变化进一步强化了投资审查的地缘政治色彩。
(2)多层结构的法律穿透
除对终极受益人的识别外，本次修订还强化了对复杂投资结构的“穿透式审查”。具体而言，无论投资是通过离岸公司、特殊目的载体(SPV)，还是通过信托、合伙企业等形式实施，只要最终指向战略行业企业，均可能被纳入审查范围。
这种穿透机制在法律上体现为对“形式独立性”的否定，即不再以各法律实体的独立人格为判断基础，而是以整体经济关系为审查对象。其直接效果在于，传统上依赖多层架构实现风险隔离或监管规避的交易模式，将面临显著的不确定性。
从制度功能看，穿透式审查使国家能够突破公司法框架的限制，对复杂跨境投资进行整体控制，从而实现对关键资产的实质监管。
3.对复杂交易结构的影响
(1)协议控制(VIE)的法律风险
在控制权认定实质化与穿透审查机制的双重作用下，协议控制(Variable Interest Entity, VIE)结构面临显著的法律风险。该类结构通常通过一系列合同安排，实现对目标公司的实际控制，而不直接持有其股权。
在传统以股权为核心的审查体系下，VIE结构在一定程度上具有规避监管的功能。然而，在第51号联邦法律修订后，主管机关可基于合同安排所赋予的决策权与收益权，直接认定投资者对目标公司具有“实质控制”。
由此可见，VIE结构在俄罗斯战略行业中的可行性已大幅下降，其法律效力与稳定性均面临重大挑战。对于依赖该结构进入受限行业的投资者而言，重新评估其合规性已成为必要选择。
(2)代持与一致行动安排的失效
除VIE结构外，代持及一致行动安排亦是以往常见的控制权规避手段。例如，通过由本地名义股东持股，或通过分散持股并签署一致行动协议，以避免触发控制权认定。
然而，在新制度下，此类安排同样可能被纳入审查范围。主管机关可通过对股东之间关系的实质分析，认定其是否存在共同控制或协同行为。一旦被认定为“一致行动人”，相关股权将被合并计算，从而触发审查甚至限制性措施。
这一变化的实质在于：法律不再承认形式上的“股权分散”所带来的规避效果，而是强调对控制关系的整体识别。其结果是，传统依赖法律形式设计的规避路径逐步失效，投资者必须转向以“实质合规”为导向的交易结构设计。
综上，第51号联邦法律修订通过对控制权认定标准的扩张与实质化，以及穿透式审查机制的引入，显著强化了国家对外资进入战略行业的控制能力。这一制度变革不仅改变了审查的技术路径，也从根本上重塑了跨境投资的合规逻辑，为后续条文中关于程序、责任及国家干预机制的展开奠定了基础。
(二)战略行业范围的动态扩张
第51号联邦法律修订在战略行业范围上的调整，体现出俄罗斯外资审查制度由“列举式限制”向“动态安全边界”的转型。相较于原2008年第57号联邦法律主要聚焦传统能源、军工及自然资源领域，本次修订通过补充条款及细化标准，显著扩大了战略行业的外延，尤其在数字经济与资源安全领域形成制度突破。
1.新兴技术领域的纳入
(1)数据基础设施与信息安全
根据修订后的第4条(战略行业清单条款)及相关配套规定，涉及数据处理、信息传输及网络安全保障功能的基础设施被明确纳入战略行业范畴。其规范逻辑在于：
一方面，数据已被视为具有战略属性的关键资源，其跨境流动及控制权配置直接关系国家安全;另一方面，信息基础设施作为数字经济运行的底层支撑，一旦被外资控制，可能对国家治理与社会稳定产生系统性风险。
在具体适用中，以下类型的主体尤其可能被纳入审查范围：
◈大规模数据中心运营商
◈关键通信网络基础设施提供者
◈涉及敏感数据处理的平台企业
该类规定的引入，标志着俄罗斯外资审查制度正式进入“数据安全审查阶段”，其制度逻辑与美国外国投资委员会对敏感个人信息(sensitive personal data)的监管趋势具有明显趋同性。
(2)数字平台与关键技术
除数据基础设施外，修订条款还通过“兜底性规定”将具有系统性影响的数字平台及关键技术领域纳入战略行业。这类规定通常以“对国家安全具有重要意义的技术与系统”为表述，赋予主管机关较大的解释空间。
在实践中，以下领域具有较高被纳入风险：
◈大型互联网平台(尤其涉及信息分发与舆论影响)
◈工业软件及操作系统
◈人工智能与算法服务
该类条款的特点在于其“开放性”，即通过不完全列举的方式，使监管范围能够随技术发展动态调整。这种立法技术虽然增强了制度的适应性，但也显著降低了法律的可预期性。
2.关键基础设施的再定义
(1)物流与工业系统
本次修订进一步扩大了“关键基础设施”的内涵，将部分原本属于一般商业领域的活动纳入国家安全审查视野。根据修订后的相关条款，涉及供应链运行与工业生产关键环节的系统性设施，可能被认定为战略性资产。
具体包括：
◈跨境物流枢纽及大型运输网络
◈工业控制系统与生产调度平台
◈对关键产业链具有枢纽作用的企业
其制度逻辑在于，现代经济安全高度依赖供应链稳定性，一旦关键节点被外资控制，可能对国家经济运行产生连锁性影响。因此，外资审查不再局限于“行业属性”，而延伸至“系统功能”。
(2)能源与资源安全
能源与矿产资源领域构成本次修订中最具实质性变化的部分之一。根据修订后的第4条及新增补充条款，战略行业的认定标准从“联邦级资源”进一步下沉至具有一定规模的非联邦级地下资源区块，从而显著扩大了受监管范围。
① 非联邦级矿产资源的纳入
修订后明确规定，以下资源开发活动被纳入战略行业：
◈石油
◈天然气
◈黄金
◈铜
即使相关区块不属于传统意义上的“联邦级战略资源”，只要其储量达到法定标准，亦将适用外资审查制度。
② 储量门槛的量化标准
本次修订首次引入较为明确的资源储量标准，例如：
◈黄金：30至50吨
◈石油：5000万至7000万吨
◈天然气：30亿至50亿立方米
◈铜：30万至50万吨
一旦投资者拟对达到上述标准的矿区实施控制，即构成“具有战略意义的经济活动”，需履行政府审批程序。这一变化将原本较为原则性的“战略性认定”，转化为“量化+可操作”的审查标准。
③ 特殊矿种的单独列入
此外，修订条款还规定，对于以下矿种，无论规模大小，其区块使用权均被直接认定为战略行业：
◈铀
◈稀土元素(钇族)
◈镍、钴
◈钽铌、铍、锂
◈金刚石(砂矿除外)
◈铂族金属
该规定体现出明显的“关键资源安全”导向，尤其是在全球供应链竞争背景下，上述矿产对高技术产业具有重要支撑作用。
④ “累计控制”规则的引入
修订还引入了一项具有重要实务影响的规则，即若同一投资者对多个非联邦级区块实施控制，且其合计储量超过法定门槛(例如黄金超过50吨)，则整体被认定为战略性投资。该规则有效防止投资者通过“分拆收购”规避审查，是对穿透式监管逻辑在资源领域的延伸。
⑤ 审批义务的具体触发
在上述标准下，外国投资者拟控制储量超过30吨的原生金矿区，或通过多个矿区累计达到50吨，均需向政府外国投资委员会申请审批，否则将面临交易无效等法律后果。
⑥ 渔业资源的新增纳入
值得注意的是，本次修订还将部分生物资源(如太平洋鲑鱼养殖、鱼类产品生产)纳入战略行业，这一规定体现出国家安全概念向“食品安全与生态资源安全”的进一步延伸。
⑦ 生效时间条款
根据法律规定，本次修订将在正式公布之日起90日后生效。该“延迟生效机制”在一定程度上为市场主体提供了调整交易结构与履行合规义务的过渡期。
3. 小结
总体而言，第51号联邦法律修订通过对战略行业范围的系统性扩展，实现了三个层面的制度升级：第一，从“传统产业”向“数字与技术领域”扩展;第二，从“联邦级资源”向“规模化资源”下沉;第三，从“单一项目审查”向“整体控制评估”转变。这一变化不仅扩大了外资审查的适用范围，也显著提高了制度的复杂性与不确定性，为后续控制权认定及国家干预机制的适用奠定了基础。
(三)投资者属性审查的强化
第51号联邦法律修订在控制权与行业范围之外，进一步引入“投资者属性”作为独立审查维度，从而形成“行业—控制—主体”三位一体的审查结构。这一变化标志着外资监管从客观标准转向主观与政治属性相结合的综合评估模式。
1.外国政府及国有资本的特别限制
根据修订后的第5条及相关条款，外国政府及其控制的实体(包括国有企业、主权财富基金等)被明确列为“高敏感投资者”。在具体规则上，法律对该类主体施加更为严格的限制，包括但不限于：原则上不得取得战略企业的控制权;在资源类企业中，持股比例通常不得超过特定比例(如25%);即便未达到控制比例，仍可能因“实际影响力”而被纳入审查。
该规定的制度逻辑在于，国家资本在国际投资中不仅具有经济属性，还可能承载国家政策意图。因此，其对东道国国家安全的潜在影响被认为高于一般商业投资者。从实务角度看，该规则对大型国有企业尤其具有重要影响，其在交易结构设计中需更加审慎地控制持股比例与治理参与程度。
2.“友好国家”与“非友好国家”的制度分化
在既有政策基础上，第51号联邦法律修订进一步巩固了“友好国家”与“非友好国家”投资者之间的差别化监管规则。尽管该分类主要源自总统令及相关行政规范，但其已在外资审查实践中制度化，并通过本次修订获得更明确的法律支撑。具体而言，来自“非友好国家”的投资者通常面临更严格的审批标准;在某些情形下，其投资可能受到实质性限制或附加更为严苛的条件;在退出机制中，亦可能面临强制折价或资金汇出限制。这一制度安排使外资审查不再是统一适用的法律规则，而是呈现出明显的“差别化适用”特征，其本质在于将地缘政治因素嵌入法律规范之中。
3.投资审查的地缘政治属性
通过对投资者属性的引入，第51号联邦法律修订使外资审查制度呈现出明显的地缘政治化趋势。投资决策不再仅取决于商业合理性与法律结构，还需考虑投资者所属国家的政治关系及其在国际体系中的地位。这一变化的法理意义在于：第一，国家安全标准由“客观风险评估”转向“政治风险评估”;第二，法律适用呈现出一定程度的“选择性”与“策略性”;第三，投资环境的不确定性进一步增强。因此，投资者在进入俄罗斯市场时，必须将“国家属性”作为核心风险因素纳入决策体系。
(四)审查程序与行政裁量权的扩张
在实体规则之外，第51号联邦法律修订还通过程序性安排强化了行政机关的控制能力，使外资审查在运行机制上呈现出更强的不确定性与弹性。
1.审查标准的模糊化
(1)“国家安全影响”的弹性解释
修订条款普遍采用“可能对国家安全产生影响”等开放性表述，而未对“国家安全”的具体内涵作出明确界定。这种立法技术赋予主管机关较大的解释空间，使其能够根据具体情形灵活判断。
然而，这种弹性也意味着审查标准难以事先明确，投资者难以通过形式合规确保交易安全，个案判断在制度运行中占据主导地位。
(2)裁量空间的扩大
在上述模糊标准基础上，主管机关在以下方面拥有广泛裁量权：是否启动审查程序;审查范围与深度;审批结果及附加条件。这种裁量权的扩张，使外资审查从“规则适用过程”转变为“政策判断过程”，其结果在很大程度上取决于国家利益的即时评估。
2.审查程序的不确定性
(1)审查周期延长
修订后，审查程序在时间安排上更加灵活，主管机关可根据案件复杂程度延长审查期限。这种安排虽然有助于充分评估风险，但也显著增加了交易的不确定性与时间成本。
(2)信息补充义务强化
投资者在审查过程中需持续履行信息披露义务，包括但不限于：股权结构及资金来源说明、实际控制人信息、业务及技术细节。主管机关可多次要求补充材料，且未设定明确次数限制，从而形成一种“动态审查机制”。
3.附条件批准机制
(1)行为性义务(投资、就业等)
在批准交易时，主管机关可要求投资者承担一定的行为性义务，例如：承诺维持特定投资规模;保持就业水平;实施本地化生产或技术投入。该类义务本质上属于“公共政策工具”，通过附加条件实现对企业行为的持续引导。
(2)治理性义务(董事会、信息限制)
除行为性义务外，审查机关还可对公司治理结构施加限制，例如：限制外国投资者在董事会中的席位;对敏感信息的访问进行限制;要求关键岗位由本国人员担任。此类措施直接影响投资者对企业的控制能力，体现出审查制度由“准入控制”向“持续监管”的延伸。
(五)法律责任与国家干预机制
第51号联邦法律修订通过强化法律责任体系，将外资审查由“行政许可制度”提升为具有强制执行力的国家干预机制。
1.未经批准交易的无效性
(1)自动无效规则
修订条款明确规定，未经批准实施的相关交易自始无效，即所谓“自动无效”(ex lege invalidity)。该规则的特点在于：无需法院判决即可产生法律效果，行政机关可直接采取措施恢复原状。这一制度显著提高了违规成本，并强化了审查制度的刚性约束。
(2)法律后果扩张
在交易无效之外，相关主体还可能面临：股权或资产的强制返还;已获得收益的追缴;行政处罚甚至刑事责任。这种多层次责任体系，使外资审查具有明显的“威慑性功能”。
2.国家干预权的制度化
(1)强制剥离
在特定情况下，国家可要求外国投资者剥离其在战略企业中的股权，以消除国家安全风险。该措施通常适用于已完成但被认定存在风险的交易，以及未履行附条件义务的情形。
(2)临时管理与接管
本次修订还明确国家在必要时可对企业实施临时管理或接管，由指定主体代行经营管理权。这种机制在实践中具有准国有化性质，其适用条件虽未完全明确，但在国家安全被认为受到威胁时，具有较强的可操作性。
(六)溯及力与再审查机制
第51号联邦法律修订的一项重要特征在于，其适用范围可能延伸至既有投资关系。即对于在修订前完成的交易，只要被认定可能影响国家安全，主管机关仍可启动重新审查程序。这一安排打破了传统上对“既往合法行为”的稳定预期，使存量投资面临新的合规风险。
再审查机制的引入，使交易完成并不意味着法律关系的最终确定。投资者在交易后仍需持续面对政策变化带来的不确定性，这在一定程度上削弱了合同安排与产权保障的稳定性。从法理角度看，该制度对既得权保护原则构成一定冲击。传统私法强调交易安全与权利稳定，而再审查机制则以国家安全为由，对既有权利进行重新评估甚至调整。
这种冲突体现出在当前制度框架下，国家安全原则已被置于优先地位，其对私权的限制具有明显的正当性基础，但同时也引发关于法律确定性与投资保护的理论争议。
四、对跨境投资的实务影响
第51号联邦法律修订不仅在规范层面重塑了外资审查制度，其更为深远的影响体现在对跨境投资实践的系统性冲击。具体而言，该法通过扩大审查范围、强化国家干预能力以及引入不确定性机制，显著改变了投资决策、交易结构设计及投后管理的基本逻辑。
(一)投资准入与交易结构风险
1.控制权认定不确定性
如前所述，控制权认定已由形式标准转向实质判断，这直接导致投资者难以通过传统的股权比例设计实现合规确定性。在实践中，即便持股比例较低，只要在董事会席位、经营决策或融资安排中具有实质影响力，仍可能被认定为“实际控制人”。因此，交易各方在结构设计阶段即需进行“控制权压力测试”，即评估不同安排在监管视角下是否可能被认定为控制。这种前置性分析已成为进入俄罗斯战略行业的必要步骤。
2.审查触发范围扩大
战略行业范围的动态扩张，使得原本不属于监管范围的交易亦可能被纳入审查。例如，涉及数据处理、工业软件或中等规模矿产资源开发的投资，均可能触发审批义务。此外，穿透式审查机制使得间接投资、联合投资及多层结构安排同样面临监管风险。这意味着，投资者不仅需关注直接投资标的，还需评估整个交易结构在整体上的合规性。
(二)合规与程序风险
1.强制申报义务
在新制度下，申报义务的范围与强度均显著提升。凡涉及战略行业且可能构成控制或实质影响的交易，原则上均需事前申报并获得批准。在不确定情形下，采取“审慎申报”(precautionary filing)策略已成为普遍做法，即在存在疑问时主动申报，以避免事后被认定为违规。
2.未申报的法律后果
未履行申报义务的法律后果极为严厉，包括：交易自始无效;股权或资产被强制返还;投资收益被追缴;相关责任主体可能承担行政甚至刑事责任。该责任体系显著提高了合规成本，使“先交易后补救”的策略在实践中难以成立。
(三)投资退出与资产安全风险
1.股权转让限制
在当前制度环境下，外资退出不再完全由市场机制决定，而需接受严格监管。股权转让尤其是向境外主体的转让，通常需获得政府审批，且审批结果具有高度不确定性。
2.强制折价与资产剥离
在特定情况下，尤其是涉及“非友好国家”投资者时，退出可能被要求以显著折价进行，甚至伴随额外的税收或资金汇出限制。此外，国家亦可基于安全理由要求投资者剥离其持有的战略资产。这一机制对投资回报产生直接影响，使退出风险成为投资决策的重要变量。
3.国家接管风险
在极端情况下，国家可通过临时管理或指定机构接管企业经营。这种措施通常以国家安全为依据，其适用具有较强的政策性与突发性。从风险管理角度看，投资者需将“国家干预风险”纳入情景分析，并通过合同安排及资产配置进行一定程度的对冲。
(四)争议解决与法律救济困境
1.本土司法优先趋势
近年来，俄罗斯在涉及国家利益的争议中呈现出强化本土司法管辖的趋势。即使合同中约定国际仲裁条款，在涉及国家安全或制裁背景下，俄罗斯法院仍可能主张优先管辖权。这一趋势削弱了传统跨境投资中对仲裁机制的依赖，使争议解决路径更加复杂。
2.国际仲裁执行风险
即便投资者获得国际仲裁裁决，其在俄罗斯境内的执行亦面临不确定性。尤其是在涉及战略行业或国家干预措施时，执行程序可能受到限制。因此，单纯依赖仲裁条款作为风险防范手段已不足以保障投资安全，需结合多元化法律工具进行综合设计。
(五)中国及“友好国家”投资者的应对策略
在当前制度框架下，来自“友好国家”的投资者虽相对处于有利地位，但仍需在合规与风险控制方面进行系统性调整。
1.所有权结构优化
(1)控制权规避设计
投资者可通过降低表决权比例、限制董事会控制权以及避免关键决策支配权等方式，降低被认定为“实质控制”的风险。但需注意，该类设计必须具备真实商业目的，避免被认定为规避监管。
(2)股权比例安排
在资源类及其他敏感行业中，将持股比例控制在审查阈值以下(如25%)仍具有一定实践意义。但在实质控制标准下，仅依赖比例设计已不足以完全规避风险，需与治理结构安排相结合。
2.本地合作机制
(1)合资模式
通过与本地企业(尤其是具有政策背景或行业资源的主体)建立合资公司，可在一定程度上降低监管风险，并提升项目的可行性。
(2)治理结构设计
在合资安排中，应合理分配董事会席位及表决权，既确保投资利益，又避免触发控制权认定。同时，可通过股东协议明确重大事项决策机制，以实现风险与收益的平衡。
3.尽职调查升级
(1)政治与安全风险评估
传统尽职调查主要关注财务与法律风险，而在当前环境下，需增加对政治环境、监管政策及国家安全因素的评估，形成“综合风险画像”。
(2)持续合规机制
投资合规不再局限于交易前阶段，而需贯穿投资全周期。建立持续的信息披露、内部审查及合规监控机制，有助于降低再审查及行政干预风险。
五、结语
通过对控制权认定、战略行业范围及国家干预机制的系统性调整，第51号联邦法律修订实现了外资审查制度的结构性重构，使其由传统的市场准入规则转变为国家安全治理工具。在新制度框架下，“国家安全”已上升为统摄性原则，对各项条款的解释与适用具有决定性影响。这一变化使法律适用呈现出明显的政策导向特征。由于审查标准的模糊化、裁量权的扩大以及再审查机制的引入，跨境投资的法律环境不确定性显著增强，投资决策难度随之提升。
俄罗斯外资监管将持续以国家安全为核心，相关制度仍可能进一步扩展与强化。国家通过法律手段介入企业经营与投资结构的能力已被制度化，其适用将逐步常态化，并成为经济治理的重要工具。
在当前复杂的地缘政治环境下，单一维度的风险评估已难以应对海外投资所面临的现实挑战。建议中方投资者摒弃单纯照搬国内经验的惯性思维，超越传统以市场与收益为导向的决策模式，将国家安全等非商业因素纳入对俄投资的战略性考量，实现从“商业判断”向“安全判断”的思维转换。在此基础上，应积极借助第三方专业机构的力量，对投资架构进行系统性设计，以有效应对当地法律变化、规避潜在合规风险，切实提升海外投资的整体安全性与抗风险能力。
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作者简介：
罗兰，高级联席合伙人，俄罗斯人民友谊大学国际法博士，中国执业律师、俄罗斯注册外国律师、俄罗斯仲裁员、高级企业合规师、国际隐私专家协会CIPP/E欧盟资格认证。
业务领域：涉俄国际贸易、跨境投资并购、经济制裁、进出口合规、数据合规、反商业贿赂合规、劳动合规、境外监管机构调查应对。
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