介绍

　　中国电动汽车制造商已成为全球汽车行业最具竞争力的参与者之一。其能够以远低于许多西方竞争对手的价格提供技术先进的汽车，这引发了越来越多的监管审查，尤其是在欧盟。尽管公众辩论的焦点往往集中在政府补贴上，但经济分析表明，中国原始设备制造商的成本优势主要是由结构性产业因素驱动的，而不仅是国家资助。[1]

　　对于向欧洲和其他发达市场扩张的中国企业来说，法律问题不仅在于其竞争力是否合理。更紧迫的问题是，西方的贸易防御机制、外国补贴法规和经济安全政策将如何应对建立在深度融合、区域内规模和本地化创新基础上的产业模式。

　　本文考察了这一不断演变的格局所带来的法律风险和战略考虑。

　　一、反补贴调查：有限但具有政治影响力

　　根据世界贸易组织(“WTO”)《补贴与反补贴措施协议》，如果一个外国政府提供的财政补贴带来了特定利益，并对该国内的产业造成了损害，一个国家可以征收反补贴税。欧盟委员会最近对中国电动汽车的调查表明，监管机构越来越愿意动用这一工具。

　　然而，经济数据表明，在领先的中国原始设备制造商与西方竞争对手之间的每辆车成本差异中，直接补贴和优惠融资仅占很有限的一部分。即使通过反补贴税完全抵消，这些补贴也不会消除潜在的结构性优势。

　　从严格的法律角度来看，这意味着尽管反补贴调查可能导致征收关税，但其不太可能抹去中国制造商的竞争力。尽管如此，政府补贴的政治敏感性也不应被低估。即使是适度的财务支持也可能成为更广泛监管审查的导火索，尤其是在被视为具有战略意义的行业。

　　对于中国原始设备制造商来说，政府支持的透明度和资金流动的早期内部文件对于预测监管挑战至关重要。出口到欧盟的中国原始设备制造商应主动绘制和记录所有形式的与国家有关的金融支持，包括间接优势，以应对潜在的披露要求。

　　二、反倾销风险：维持利润率的重要性

　　反倾销法要求提供证据，证明出口价格低于“正常价值”，而且这种定价会造成损害。经济分析中出现的一个关键点是，中国主要制造商在提供较低价格的同时保持了正利润率。这削弱了低价必然是倾销行为的结果的观点。

　　如果较低的出口价格真正反映了较低的成本结构，而不是亏损策略，反倾销案件就会变得更加复杂，难以维持。在这种情况下，中国定价模式的法律可辩护性增强。

　　然而，这种防御能力取决于稳健的会计透明度和连贯的转让定价政策。随着企业向海外扩张，保持明确的证据，证明定价决策反映了合法的商业考虑，对于减轻倾销指控至关重要。

　　对于中国制造商来说，保持严格的定价策略和清晰的会计透明度能显著降低法律风险。

　　关键合规点包括：

　　◈明确转让定价政策

　　◈支持定价原理的内部文件

　　◈各市场间持续一致的盈利报告

　　准备充分的财务文件在限制倾销风险方面具有决定性作用。

　　三、结构优势：合法但受到审查

　　中国电动汽车成本竞争力最重要的驱动因素是结构性的。高水平的垂直整合使某些制造商能够将关键零部件的生产内部化，消除供应商加价，提高协调效率。在中国集中研发和行政职能降低了每辆车的管理费用。其区域内市场的规模使得固定成本可以在大量生产中分摊，进一步增强了价格竞争力。

　　从WTO的角度来看，这些特征是合法的。国际贸易体制并不禁止垂直一体化、规模经济或区域内产业生态系统带来的成本优势。较低的劳动力成本和集中的创新集群是比较优势的经典要素。

　　然而，合法性并不能保护企业免受政治反应的影响。当结构性竞争力导致海外市场快速渗透时，政府可能不会通过经典的贸易防御工具来应对，而是通过更广泛的工业或经济安全措施。

　　中国企业应当预料到超出关税范畴的监管回应，包括：

　　◈间接的本地采购要求

　　◈支持欧盟生产的激励计划

　　◈改善公共采购条件

　　因此，问题是战略性的：是完全依靠出口，还是将出口实力与部分本地化相结合。

　　四、欧洲不断扩大的监管工具箱

　　欧洲的监管环境正在超越传统的反倾销和反补贴框架。例如，欧盟《外国补贴条例》(“FSR”)引入了一层新的监管。其允许欧盟委员会在收购和公共采购的背景下调查外国财政资助。与基于WTO的工具不同，FSR并不仅仅依赖于对区域内产业损害的概念。

　　对于计划投资欧洲生产设施、合资企业或技术合作伙伴的中国原始设备制造商来说，FSR规定的披露义务可能会显著增加合规的复杂性。绘制所有形式的与国家相关的金融支持，包括间接出资，具有重要的战略意义。

　　与此同时，欧盟内部的工业政策倡议越来越多地考虑到本地内容的激励措施或采购要求，即使是为了与WTO的义务保持一致而间接制定的。此类措施能够削弱从中国出口的优势，而无需直接实施全面禁令。

　　因此，中国制造商必须考虑生产、研发或供应链的部分本地化是否可以在保持竞争优势的同时降低监管风险。

　　对于考虑在欧盟建厂、合资或战略收购的中国电动汽车制造商来说，提前做好准备至关重要。

　　建议对过去几年收到的财政资助进行内部审计，以确保为潜在的通知义务做好准备。

　　五、供应商付款惯例和财务结构

　　另一个可能受到审查的领域涉及供应商的付款惯例。延长付款期限已被确定为有助于财务灵活性和成本优化。虽然这种做法在商业上可能是合法的，但在有严格的延迟付款规则或加强ESG监督的司法管辖区，其可能面临监管限制。

　　欧洲立法规定了商业交易中付款延迟的上限。随着中国企业在欧盟开展业务，区域内的付款惯例可能需要调整，以符合当地监管预期。此外，供应链可持续发展报告的要求可能会增加与供应商财务安排的透明度压力。

　　因此，业务的国际化不仅需要贸易法的准备，还需要公司治理层面的合规调整。

　　随着中国原始设备制造商在欧洲建立子公司或合作伙伴关系，供应商融资实践可能需要调整，以符合以下要求：

　　◈欧盟延迟付款指令要求

　　◈可持续发展报告义务

　　◈供应链透明度标准

　　在区域内可接受的操作惯例可能需要在欧盟环境中进行修改。

　　六、知识产权和授权风险

　　与授权惯例和技术合规相关的成本差异也引起了关注。在欧洲，汽车行业的标准必要专利(SEP)执行是积极和复杂的。法院定期裁决FRAND许可纠纷，技术合规失败可能导致禁令或损害赔偿。

　　随着中国原始设备制造商扩展到具有强大知识产权执法传统的司法管辖区，诉讼风险也在增加。确保全面的许可合规和积极主动的知识产权战略成为国际扩张的关键组成部分。

　　进入欧盟市场的中国制造商应预见到：

　　◈潜在的专利诉讼

　　◈连接性和软件许可审查

　　◈开源合规性审查

　　在大规模进入市场之前进行主动的知识产权风险评估，可以显著降低风险。

　　七、从贸易法到经济安全

　　西方监管思维正在发生更广泛的转变。电动汽车、电池和汽车软件等战略行业的竞争越来越多地从经济安全的角度出发，而不是纯粹的市场公平。这种转变扩大了监管干预，超越了经典的贸易防御。

　　随着集成移动和数字平台成为汽车架构的核心，审查机制、网络安全要求、数据治理规则和技术出口管制可能会影响电动汽车制造商。

　　在这种环境下，法律准备的范畴必须超越关税和税费，包括数据合规性、网络安全框架和跨境投资审查。

　　结论

　　中国电动汽车制造商的竞争优势似乎主要来自结构性产业组织，而不是非法的国家补贴。传统的贸易防御手段可能会解决某些财务捐助，但其不太可能消除整合、规模和本地化创新带来的潜在成本优势。

　　然而，随着中国原始设备制造商向欧洲扩张，法律环境变得更加复杂，政治上也更加敏感。反补贴调查、外国补贴审查机制、产业政策工具、知识产权执法和经济安全法规共同塑造了风险格局。

　　因此，国际扩张需要战略性的法律途径。测绘资金支持、加强透明度、确保知识产权合规性、评估本土化战略不再是防御措施;其是竞争定位的要素。

　　在日益受到监管竞争和工业能力影响的全球市场中，法律战略已成为企业战略的一个组成部分。

　　注释：

　　[1] Why Are Chinese EVs So Cheap? Rhodium Group, 19 February 2026.

　　作者简介：

　　Christine Miles(米乐) 获得在法执业资格已超过20年，在中国工作已达13年。加入德和衡之前，米乐律师曾在一家大型国际律师事务所的巴黎和北京办事处担任律师。在中国，米乐律师为中国公司在欧洲和非洲投资及其它相关事务以及欧洲公司在中国的投资提供法律顾问服务。在法国执业时期，米乐律师专攻于并购、上市公司和非上市公司的私有化、公司，尤其是能源、基建和银行等领域。曾参与国企、特殊企业及特许经营企业的兼并、私有化和重组交易等，同时，米乐律师十分熟悉公开或非公开招投标流程以及各种合作协议，包括合作或合资企业合同、股东协议和协议资料处理等流程。米乐律师还就绿地投资（设立公司）和商业合同为公司提供法律咨询。曾在客户进行跨国交易过程中提供全程法律顾问服务，根据具体情况对投资日常运营提供法律建议。

　　邮箱：christinemiles@deheheng.com

　　安美玲北京德和衡律师事务所执业律师，在跨国投资与并购业务一部，作为Christine Miles（米乐）律师团队的一员，从事欧洲与中国的外商直接投资、并购、国际贸易、公司业务，参与涉外诉讼仲裁案件等已有7年多。于2014年，安美玲获得北京大学法学院法学学士学位。于2016年在美国明尼苏达大学获得法学硕士学位。精通英语、中文和韩语，基础法语，在中国和美国均有涉外法律工作经验。

　　邮箱：anmeiling@deheheng.com