一、建议修改第十八条
第十八条规定:注册会计师执行业务,可以根据需要查阅被审计单位以及相关单位和个人的有关会计资料和文件,查看被审计单位的业务现场和设施,要求委托人或者被审计单位提供其他必要的协助。
“被审计单位以及相关单位和个人对其提供的有关会计资料和文件的真实性、完整性负责。”
建议修改为:注册会计师执行业务,可以根据需要查阅、复制被审计单位以及相关单位和个人的有关会计资料和文件,查看被审计单位的业务现场和设施,要求委托人或者被审计单位提供其他必要的协助。.“被审计单位以及相关单位和个人对其提供的有关会计资料和文件的真实性、完整性负责 ”。
修改理由:
一是会计资料和文件内容比较多,仅查阅不能满足审计工作需要;
二是这些文件可能要作为注册会计师的工作底稿,需要进行复制;
三是注册会计师依法对上述文件有保密义务,不需要过分担心泄密。
二、建议修改第四十条
第四十条规定:国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门依法对会计师事务所、注册会计师的执业情况进行监督检查。具体办法由国务院财政部门制定。
建议修改为:国务院财政部门、县级以上人民政府财政部门依法对会计师事务所、注册会计师的执业情况进行监督检查,具体办法由国务院财政部门制定。
修改理由:
一是根据2026年1月30日中国注册会计师协会官网《注册会计师行业“十四五”规划实施评估报告》,截至“十四五”期末,全国共有会计师事务所(含分所)11286家;共有从业人员40余万人,其中注册会计师10.67万人。如果11286家会计师事务所都由国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门进行监督检查,很难有足够监管人员来进行监管,执法效果很可能得不到保障。
二是参考证券、金融监管等部门的监管经验,如需要对会计师事务所进行经常性的日常监管,需配置更多人员。除证券监管部门只在省或副省级城市设立派出机构外,金融监管总局派出机构基本覆盖至地市级及县级。而涉及金融监管派出机构的法律条文如下,可作参考:
1.《证券法》第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构,按照授权履行监督管理职责。
2.《银行业监督管理法》第八条 国务院银行业监督管理机构根据履行职责的需要设立派出机构。国务院银行业监督管理机构对派出机构实行统一领导和管理。
国务院银行业监督管理机构的派出机构在国务院银行业监督管理机构的授权范围内,履行监督管理职责。
3.《保险法》第九条 国务院保险监督管理机构依法对保险业实施监督管理。
国务院保险监督管理机构根据履行职责的需要设立派出机构。派出机构按照国务院保险监督管理机构的授权履行监督管理职责。
此外,涉及监督检查及处罚的主体建议一并由国务院财政部门、省、自治区、直辖市人民政府财政部门修改为国务院财政部门、县级以上人民政府财政部门。
三、建议在第四十四条前 加一条
四十四条前加的条文:违反法律、行政法规或者国务院财政部门的有关规定,情节严重的,国务院财政部门可以禁止有关责任人员一定期限直至终身从事注册会计师业务。具体办法由国务院财政部门制定。
修改理由:
一是修正草案第十一条第二款第五项增加“被处以终身禁止从事注册会计师业务处罚”,修正草案第四十七条虽规定“会计师事务所、注册会计师违反本法第二十一条、第二十二条的规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任,注册会计师终身不得从事注册会计师业务”,但终身不得从事注册会计师业务的前提是构成犯罪,如果该注册会计师没有构成犯罪,但后果严重,也可以视情禁止其终身从事注册会计师业务。同时,对于危害程度没那么大的行为,财政部门也可以禁止该注册会计师一定年限从事会计师业务。
二是以下法律均有类似的处罚措施,值得参考:
1.《证券法》第二百二十一条规定:违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定,情节严重的,国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
2.《银行业监督管理法》第四十八条规定:银行业金融机构违反法律、行政法规以及国家有关银行业监督管理规定的,银行业监督管理机构除依照本法第四十四条至第四十七条规定处罚外,还可以区别不同情形,采取下列措施:
……(三)取消直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格,禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。
3、《保险法》第一百七十七条规定:违反法律、行政法规的规定,情节严重的,国务院保险监督管理机构可以禁止有关责任人员一定期限直至终身进入保险业。
四、建议修改第四十七条
第四十七条规定:会计师事务所违反本法第二十一条、第二十二条规定的,由国务院财政部门或者省、自治区、直辖市人民政府财政部门责令限期改正,给予警告、通报批评,没收违法所得,违法所得五十万元以上的,可以并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款,没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,可以并处五十万元以上五百万元以下的罚款;情节严重的,暂停其经营业务一个月至十二个月或者吊销其执业许可,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,责令限期改正,给予警告、通报批评,没收违法所得,可以并处二十万元以上二百万元以下的罚款。“注册会计师违反本法第二十一条、第二十二条规定的, 依照本条第一款关于直接负责的主管人员和其他直接责任人员的规定处理,情节严重的,暂停其执行业务三个月至十二个月或者吊销其注册会计师证书。
“会计师事务所、注册会计师违反本法第二十一条、第二十二条的规定, 构成犯罪的,依法追究刑事责任,注册会计师终身不得从事注册会计师业务。
建议修改为:会计师事务所违反本法第二十一条、第二十二条规定的,由国务院财政部门或者县级以上人民政府财政部门责令限期改正,给予警告、通报批评,没收违法所得,违法所得二十万元以上的,可以并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款,没有违法所得或者违法所得不足二十万元的,可以并处二十万元以上二百万元以下的罚款;情节严重的,暂停其经营业务一个月至十二个月或者吊销其执业许可,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,责令限期改正,给予警告、通报批评,没收违法所得,可以并处十万元以上五十万元以下的罚款。
“注册会计师违反本法第二十一条、 第二十二条规定的, 依照本条第一款关于直接负责的主管人员和其他直接责任人员的规定处理,情节严重的,暂停其执行业务三个月至十二个月或者吊销其注册会计师证书。
“会计师事务所、注册会计师违反本法第二十一条、第二十二条的规定, 构成犯罪的,依法追究刑事责任,注册会计师终身不得从事注册会计师业务”。
修改理由:
一是根据《会计法》第四十一条、第四十二条,单位伪造、变造会计凭证、会计账簿,编制虚假财务会计报告,隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的或者授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿,编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的,处罚金额都相对较轻,《会计法》相关条文如下:
第四十一条伪造、变造会计凭证、会计账簿,编制虚假财务会计报告,隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的,由县级以上人民政府财政部门责令限期改正,给予警告、通报批评,没收违法所得,违法所得二十万元以上的,对单位可以并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款,没有违法所得或者违法所得不足二十万元的,可以并处二十万元以上二百万元以下的罚款;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处十万元以上五十万元以下的罚款,情节严重的,可以处五十万元以上二百万元以下的罚款;属于公职人员的,还应当依法给予处分;其中的会计人员,五年内不得从事会计工作;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第四十二条授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿,编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的,由县级以上人民政府财政部门给予警告、通报批评,可以并处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,可以并处一百万元以上五百万元以下的罚款;属于公职人员的,还应当依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
会计责任与审计责任既有不同,又密切相关;通常发生审计责任,多源于被审计单位会计责任履职不到位。按照“举重以明轻”之原则,注册会计师及会计师事务所的责任应不重于《会计法》中的单位责任,即注册会计师及会计师事务所的罚款金额至少应与《会计法》中的单位罚款金额持平,而非更重。
二是相比证券公司、上市公司,会计师事务所本身规模、实力均较小,比如《注册会计师法》要求会计师事务所最低注册资本是30万元,而《证券法》则要求证券公司最低注册资本是5000万元。另外,大部分注册会计师收入并不高,该条要求会计师事务所及注册会计师承担过重罚款,与其注册资本或收入不成正比。从行政罚款的顺利执行来看,建议对会计师事务所及注册会计师科以适中的罚款。
作者简介
秦辉律师,北京德和衡律师事务所合伙人,高级企业合规师、注册税务师、中级会计师、中级审计师、中级经济师、企业法律顾问资格;上海律协证券合规与纠纷专业委员会委员,上海市法学会财税法学研究会会员,浙江省法学会金融法学研究会常务理事,浙江省法学会财税法学研究会理事;天津仲裁委仲裁员,中证中小投资者服务中心公益律师,浦东新区法律援助中心法律援助律师,上海资本市场人民调解委员会调解员,浦东新区东方调解中心特邀调解员,广东中证投资者服务与纠纷调解中心调解员;浦东新区社区矫正中心讲师库讲师。
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