最近，技术开源社区GitHub上一个名为“同事.skill”的项目在全网引发了海量关注与剧烈探讨。截至目前，该项目已累计获得近7万的星标(Star)。其核心功能极具颠覆性：通过上传被优化或离职同事留下的飞书聊天记录、工作邮件、代码提交记录以及复盘文档，人工智能可以将其“蒸馏”(Distill)成一个特定的Skill(技能模块)——一个能够以原同事的语气、业务思路、代码风格继续运转的数字分身。
伴随这一技术的出圈，真实的商业实践已然落地。山东某游戏传媒公司尝试将离职人事专员训练成AI数字人，继续处理咨询、邀约等简易工作。从提高生产力的效率工具，到异化物化人类情感的“前任.skill”、“白月光.skill”等衍生品，此类技术应用正以惊人的速度重塑现代职场与人际关系的底层逻辑。
当大众的焦点被“AI裁员”、“知识抢劫”与“打工人的数字永生”等宏大的情绪焦虑所裹挟时，必须剥离技术带来的狂热与恐慌，回归专业、理性、客观的维度。将活生生的员工降维成可随意插拔、肆意调用的“功能接口”和API，其背后潜藏着极其复杂且深远的法律风险。本文将从数据合规、知识产权、人格权保护、消费者权益及侵权责任归属等维度，对“员工AI化”现象进行深度拆解。
一、“数字剥夺”还是“知识沉淀”：数据与个人信息的权利冲突
“同事.skill”之所以能够精准运作，其唯一的燃料与锚点在于现代企业协作软件中囤积的海量高质量“上下文”(Context)。员工为了顺应现代职场的协作法则，日复一日地向系统输入包含个人思考轨迹的长文、复盘文档与决策逻辑。
在传统企业管理的视角下，这些产生于工作期间、依托于公司软硬件设备的数据，往往被天然地视为“公司资产”或“知识沉淀”。然而，在将其用于训练生成式AI模型时，这种单向的“数字剥夺”直接触碰了《中华人民共和国个人信息保护法》的红线。
离职或在职员工的聊天记录、工作邮件、个人工作习惯等，并非纯粹的客观业务数据，其本质上属于法律界定的个人信息;其中涉及的私密沟通内容，更可能构成“敏感个人信息”。根据《生成式人工智能服务管理暂行办法》第七条规定，服务提供者在开展预训练、优化训练等数据处理活动时，涉及个人信息的，应当取得个人同意或者符合法律规定的其他情形。企业若未经员工单独、明确同意，直接利用系统后台的超级管理员权限批量导出通讯记录用于训练“AI分身”，将直接侵犯员工对个人信息的收集、使用、加工权。
更为严峻的是刑事合规风险。依据《中华人民共和国刑法》第二百五十三条之一的规定，违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，最高可处三年以下有期徒刑或者拘役;情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。在司法实践中，已有因非法控制智能家居设备等计算机信息系统而获刑的案例，彰显了司法机关对侵害公民个人信息与数字安全行为的零容忍态度。企业在推进“业务资产AI化”时，若未能建立有效的数据隔离与清洗机制，将面临极高的刑事定罪风险。
二、默会知识的产权界定：Skill对传统劳动关系的瓦解
如果说大模型的通用训练提取的是可泛化的共性能力，那么“同事.skill”这类个人级蒸馏提取的则是高度情境化、与具体工作流绑定的局部“know-how”(诀窍)。这触及了一个更为深刻的法律盲区：员工在长期实践中积累的“隐性知识”(Tacit Knowledge)或“默会知识”，究竟归谁所有?
“我们知道的，永远比我们能说出来的多。”——迈克尔·波兰尼
资深工程师排查故障的直觉、优秀销售把握谈判节奏的顿悟，都属于无法被轻易编码的隐性知识。“同事.skill”通过组织精确的任务上下文，正在逐步把岗位内部的“微能力”抽出来、自动化、模块化。这突破了传统版权法(仅保护表达而非思想)和商业秘密法的覆盖范围。最高人民法院在相关判例中已明确指出，员工离职后，其客户信息及经营秘密的价值会随时间减弱，且员工自身积累的普遍知识、经验和技能属于其人力资本，永久禁止其进入竞争市场不利于公平竞争。
当AI技术无偿且永久地留存、复用劳动者的工作模式与默会知识时，实际上构成了一种新型的系统性掠夺。面对这种掠夺，甚至出现了名为“anti-distill”的开源项目，试图通过在协作软件中自动生成逻辑噪音的无效长文，来对抗系统的知识蒸馏。未来法律亟待通过修订劳动法或强制引入数据使用限制条款，明确劳动者对于其特有工作模式被AI化后所享有的“报酬请求权”与“调用边界”。
三、数字分身与“我与它”的物化：人格权的司法捍卫
“前任.skill”等衍生品的出现，标志着哲学家马丁·布伯提出的“我与它”的工具理性彻底入侵了人类情感与关系的核心地带。人被降维成一个可以随意插拔的功能接口。从《民法典》的视角审视，数字分身的滥用构成了对人格权的严峻挑战。
AI数字分身为了达到逼真的交互效果，常伴随着对离职员工肖像、声音乃至姓名的直接使用或深度伪造。在司法实践中，多地法院已对虚拟形象侵权作出明确裁判：
◈北京互联网法院曾针对虚拟形象侵害自然人人格权作出判决，明确指出未经授权利用他人整体形象和人格表征设置虚拟身份关系，需承担停止侵害、赔礼道歉及赔偿精神损害抚慰金等责任。
◈上海市嘉定区人民法院审理的“AI换脸”侵权案中，法院提示此类技术触及著作权保护的同时，未经同意获取、编辑他人“人脸”信息，侵害肖像权;利用“换脸”功能实现混淆主体的目的，降低他人社会评价，侵害名誉权。
山东游戏公司的案例中，在职员工回应称已获得离职员工本人的同意。然而，《数字虚拟人信息服务管理办法(征求意见稿)》明确确立了“撤回同意”的权利：在自然人撤回同意后，使用者必须采取删除相关个人信息等方式消除影响，还应当注销数字虚拟人。在劳动关系的从属特性下，员工在职期间作出的“同意”不应成为企业永久豁免侵权责任的护身符。
四、外部溢出效应：知情权剥夺与责任归属
“同事.skill”一旦被投入外部业务(如客户咨询、供应商谈判、商务邀约)，其产生的法律后果将迅速溢出企业内部，波及广泛的消费者群体与市场交易秩序。
1. 公众知情权与标识义务
消费者和客户在与特定员工交流时，其信赖利益是基于“真人”作出的。隐瞒员工已离职的事实，使用AI数字分身代为沟通，实质上剥夺了消费者的知情权。为了规制这一行为：
◈国内监管导向：浙江省市场监管局出台的《浙江省网络直播营销行为规范指引》明确规定，使用AI数字人可能导致公众混淆或误认的，应当在合理位置、区域进行持续、显著标识，与自然人形象进行明显区分，严禁通过隐匿标识诱导消费者。
◈国际监管共识：欧盟《人工智能法案》和《数据法案》明文禁止以潜意识、操纵或欺骗性的技术(黑暗模式)损害用户的自主决策权。
2. 侵权责任的认定
当自主运行的“数字员工”在工作过程中生成了侵权内容或虚假信息，责任应当由谁承担?传统的互联网“避风港原则”(通知-删除)已无法完全适用。
生成式人工智能造成第三人损害的侵权责任，可类推适用《民法典》中承揽合同定作人和承揽人侵权责任的相关规定。对于集成低风险人工智能系统的产品，则适用产品责任的有关规定。在司法实践中，若运营公司未及时履行审查与删除义务，将被判定承担帮助侵权责任。同时，若用户(或企业雇主)利用生成式AI制作并传播虚假信息，由于AI只是被利用的工具，企业必须承担全部过错责任。
在商业实践中，此类风险已引发真实处罚。例如，上海某券商因AI生成的投资建议未披露算法局限性，被处以警告并罚款200万元。在直播领域，某主播通过虚拟数字人形式使用“戴拿奥特曼”皮套形象，最终被法院判决赔偿原告公司经济损失6万元。
五、构建生成式AI的合规防火墙
面对系统不可逆转地向AI化演进的大势，企业必须摒弃粗放的“知识抢劫”思维，建立一套技术合规与伦理审查体系：
◈数据来源的“三查三清”：建立训练数据权利图谱，查授权链条(是否具备员工完整授权)、查权利状态(是否侵犯第三方版权)、查兼容许可(是否兼容AI训练用途)。并在预处理层部署版权感知过滤系统与水印检测技术，剔除可疑内容。
◈四维刑事与伦理合规：按照国家政策要求设立人工智能科技伦理委员会，对模型开发进行“犯罪风险评估”。重点监控可生成侵权内容规避技术的功能及易被用于欺诈的虚拟身份创建工具。
◈动态风险披露与阶梯复核：在涉及高风险场景(如金融策略、法律建议)时，按风险等级设置人工复核机制。低风险抽检，高风险实施双重事前复核，并向用户动态披露“历史预测准确率”及“主要模型局限”。同时，严禁向未成年人提供诱导过度消费或可能引发不安全行为的虚拟伴侣等数字服务。
写在最后：
技术的初衷应当是服务于人、延伸人的价值，而非将创造价值的主体异化为“数字牛马”并榨干其最后一点上下文养料。
在资本和技术设定的规则中，创新绝不能成为侵蚀人性尊严与剥夺合法权益的借口。唯有严守个人信息保护的红线，厘清默会知识的产权边界，尊重每一个劳动者作为完整生命体的不可替代性，人工智能技术才能真正朝着良性、可控可信的方向前行。
作者简介：
白耀华，高级合伙人
白耀华律师，德和衡科技应用与创新委员会主任、德和衡研究院上海分院院长、德和衡上海人工智能与自动驾驶部主任、北京德和衡(上海)律师事务所高级合伙人、同济大学人工智能博士，中国浦东——剑桥大学涉外法治合作班访问学者，上海市律师协会业务委员会委员，兼任华东师范大学法学院实训中心导师，上海市浦东新区东方调解中心特邀调解员。
近年来，白耀华律师深耕人工智能、新科技等新型法律业务，办理了一大批金额标的大、社会影响广泛的“首起”或重大疑难案件，具有扎实的法学理论功底，为众多知名企业和高净值财富人群提供全方位的法律服务解决方案。
白耀华律师以其专业素养和卓越能力赢得了广泛赞誉，白律师丰富的执业经验使其成为众多客户和机构信赖的律师，连续当选《商法》(CBLJ)The A-List 法律精英：中国业务律界精锐，并被评选为汤森路透《亚洲法律杂志》(ALB)客户首选律师，legal one 实务精英，GRDC中国优秀青年律师，Benchmark Litigation 上海地区商业争议业务领域榜单—德和衡牵头合伙人、法制日报社和中国政法大学评选的“推进立法与法治政府建设提名案例”—德和衡牵头合伙人。
手机：13761555977
邮箱：baiyaohua@deheheng.com