引言：近年来，中俄经贸合作持续深化，能源、基础设施、工业建设等领域工程合作规模不断扩大，俄罗斯已成为中国对外承包工程的重要目标市场。然而，在国际地缘政治复杂变动的背景下，中俄工程项目所面临的法律风险日益突出，合同中途终止的情形亦不鲜见。

　　合同终止是工程项目建设中法律构造最为复杂的环节之一。对身处俄罗斯法律环境下的中国承包商而言，这一过程面临三项核心挑战：其一，合同权利义务如何依法终止;其二，损失与费用如何准确界定与主张;其三，合同终止后的款项结算如何合规进行并跨越外汇管制障碍。三者环环相扣，任何一处处理失当，均可能导致重大经济损失或陷入冗长的跨境争议程序。

　　从实务视角观察，中俄两国在合同法律制度上差异显著。俄罗斯法律虽承继大陆法系传统，但在合同解除、损害赔偿、不可抗力等核心制度上具有独特规则：单方解除合同受到严格限制，原则上禁止当事人单方拒绝履行;违约金通常被视为损失的预先估算，而非独立的违约责任形式;外汇管制对跨境资金流动设置严格合规门槛，跨境款项结算需满足复杂的文件与程序要求。

　　本文以中国承包商权益保护为核心视角，系统梳理中俄合同终止法律制度的差异，深入分析损失界定与赔偿范围的法律规则，详述俄罗斯外汇管制合规要求，并在此基础上提出切实可行的权益保护策略。期望通过本文分析，帮助读者建立对中俄工程项目合同终止法律问题的系统性认知，提升风险识别与应对能力。

　　一、中俄合同权利义务终止法律制度比较

　　合同权利义务的终止，是合同解除制度的核心法律效果。准确理解中俄两国在这一问题上的制度差异，是中国承包商妥善处理合同终止事宜的首要前提。

　　(一)合同终止的主要方式

　　1. 中国法框架下的合同解除方式

　　根据《中华人民共和国民法典》的规定，合同解除主要包括三种方式：

　　(1)协商解除

　　《民法典》第562条第1款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”协商解除的本质是双方通过新的合意消灭原合同关系，体现了合同自由原则。在实务中，协商解除通常以签订解除协议的形式实现，协议内容一般包括解除时间、已完工程结算、预付款处理、损失分担等条款。

　　(2)约定解除权解除

　　《民法典》第562条第2款规定：“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”在工程承包合同中，常见的约定解除事由包括：业主迟延支付工程款达到一定期限、业主擅自变更工程范围、承包商停工超过约定期限等。

　　(3)法定解除

　　《民法典》第563条规定了法定解除的五种情形：①因不可抗力致使不能实现合同目的;②在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;③当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;④当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;⑤法律规定的其他情形。

　　2. 俄罗斯法框架下的合同解除方式

　　《俄罗斯联邦民法典》规定的合同解除方式与中国法存在明显差异：

　　(1)双方协商解除

　　根据《俄罗斯联邦民法典》第450条第1款的规定，当事人可以通过协议变更或解除合同。协商解除在俄罗斯工程实务中同样被广泛采用。

　　(2)约定解除(商业主体特别规则)

　　《俄罗斯联邦民法典》第450.1条针对商业主体创设了独特的约定解除机制：

　　◈形成权性质：双方可预先约定特定条件成就时，一方享有单方解除权;

　　◈通知到达生效：解除通知到达相对方时即生效，无需事先司法确认;

　　◈事后司法审查：相对方可诉请法院确认解除无效，法院审查是否符合约定条件及是否构成权利滥用(第450.1条第4款要求行使方必须善意且合理)。

　　与第450条第2款的司法解除相比，约定解除无需证明根本违约，仅需证明约定条件成就，且能即时生效，为中国承包商提供了更高效的合同退出路径。建议在工程合同中明确约定量化解除条件及通知程序。

　　(3)法院判决解除

　　《俄罗斯联邦民法典》第450条第2款规定，在实质性违约(существенное нарушение)或法律规定的其他情形下，当事人可以请求法院判决解除合同。法院在判断是否构成”实质性违约”时，会综合考虑违约行为的性质、后果、违约方过错程度等因素。

　　(4)单方拒绝履行

　　《俄罗斯联邦民法典》第309条确立了”合同必须遵守”的基本原则，第310条规定”单方拒绝履行债务或单方变更合同条款不被允许”，仅在法律明确规定或双方约定的情况下方可例外。

　　在对方违约情形下，守约方可依据第405条、第406条行使单方拒绝履行权：

　　◈债权人拒绝受领：当债务人迟延履行导致履行对债权人已无利益，债权人可拒绝接受履行，转而请求赔偿损失(第405条第2款);

　　◈债务人拒绝履行：当债权人迟延受领或违反协助义务导致债务人无法履行时，债务人可拒绝履行并请求赔偿(第406条)。

　　此类拒绝履行权行使后，合同关系并不消灭，仅产生损害赔偿或违约金请求权;若需彻底退出合同，守约方仍需另行行使解除权(依据第450条第2款或合同约定的第450.1条解除权)。

　　3. 核心差异分析

　　从上表可以看出，俄罗斯法对单方解除合同持更为严格的态度。中国承包商在俄罗斯项目中行使解除权时，应优先考虑协商解除或司法解除路径，避免因单方通知解除或拒绝履行而被认定为违约。

　　关于CISG的适用性说明：《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)的适用范围仅限于货物买卖合同，纯粹的工程承包合同不属于CISG的适用范围。但需注意，若工程承包合同中包含独立的设备采购部分，且合同约定该部分适用CISG或冲突规范指向CISG缔约国法律，则该部分可能受CISG调整。

　　(二) 合同终止的法律效果

　　1. 中国法下的法律效果

　　《民法典》第566条规定了合同解除的法律效果：“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”这一规定确立了”解除不溯及既往”的基本原则。

　　第566条第2款进一步规定：“合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任。”这意味着，合同解除与违约责任可以并存。

　　2. 俄罗斯法下的法律效果

　　《俄罗斯联邦民法典》第453条规定了合同解除的法律效果。该条第2款规定，合同解除后，当事人的权利义务随之终止。第3款规定，债务自当事人签订解除协议之时起终止，但协议另有约定的除外。

　　值得特别关注的是第453条第4款的规定：当事人无权要求返还合同解除前已经履行的部分，但法律或者当事人协议另有规定的除外。这一规则与中国法存在根本性差异。

　　上述制度差异对中国承包商的实务操作具有重要影响：在俄罗斯法框架下，解除协议中必须依据第453条第4款明确约定已完成工作的计价标准、结算程序，否则承包商可能面临预付款机制与工程进度不同步导致的资金敞口;同时，违约金与损害赔偿的关系也需在合同条款设计时予以特别关注。

　　(三)不可抗力与情势变更

　　1. 中国法下的不可抗力与情势变更

　　(1)不可抗力

　　《民法典》第180条规定：“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。”不可抗力的构成要件包括：不能预见、不能避免、不能克服。

　　(2)情势变更

　　《民法典》第533条规定了情势变更制度：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。”

　　2. 俄罗斯法下的不可抗力与情势变更

　　(1)不可抗力(форс-мажор)

　　《俄罗斯联邦民法典》第401条规定了债务人不履行债务的免责事由，其中第3款明确将”不可抗力”列为免责事由之一。不可抗力通常包括：自然灾害、战争、武装冲突、政府行为等。

　　需要特别注意的是，俄罗斯法下以下情形通常不被认定为不可抗力：对方当事人的违约行为、市场缺货或供应商违约、资金不足或融资困难、汇率波动、外国制裁(除非合同中明示列举)。

　　(2)情势变更(изменение обстоятельств)

　　《俄罗斯联邦民法典》第451条规定了情势变更制度。这一规定与中国法的情势变更制度在功能上类似，但俄罗斯法院对情势变更的适用持谨慎态度。

　　3. 实务提示：制裁风险的合同安排

　　鉴于俄罗斯法排除制裁作为不可抗力事由，中国承包商在合同谈判阶段应当采取以下预防措施：

　　①特别约定：在合同不可抗力条款中，明确将”国际制裁、出口管制、贸易限制”列为不可抗力或免责事由。

　　②替代履行机制：约定制裁发生时的替代履行方案及费用分担机制。

　　③合同解除机制：明确约定制裁导致合同目的无法实现时的解除条件和程序。

　　④风险分担条款：对于制裁可能导致的成本增加，提前约定风险分担比例或调整机制。

         二、损失与费用的法律界定及赔偿范围

　　合同终止后的损失赔偿，是中国承包商维护自身经济利益的核心环节。

　　(一)损失的定义与分类

　　1. 中国法下的损失分类

　　《民法典》第584条规定了违约损害赔偿的范围：“损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益;但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”

　　(1)直接损失(积极损失)

　　直接损失是指受害人现有财产的减少。在工程承包合同中，直接损失通常包括：已采购但无法退换的专用材料设备费用、已投入的人工成本、设备调遣和安装费用、现场临时设施建设费用等。

　　(2)间接损失(可得利益损失)

　　间接损失是指失去的可以预期取得的利益，即合同正常履行后守约方本应获得的利益。可得利益损失的举证要求较高，需要提供利润率证明、行业数据、类似项目收益等证据。

　　2. 俄罗斯法下的损失分类

　　《俄罗斯联邦民法典》第15条规定了损害赔偿的一般规则，将损失分为两类：

　　(1)实际损失(реальный ущерб)

　　实际损失是指一方财产或资产的损失或损坏，以及为恢复原状已经发生或将要发生的费用。俄罗斯法下的”实际损失”范围略宽，包含了”将要发生的费用”。

　　(2)利润损失(упущенная выгода)

　　利润损失是指受损害方本应获得但因违约而未能获得的收入。

　　3. 中俄损失分类对比

　　(二)损害赔偿范围与限制

　　1. 完全赔偿原则的适用

　　中俄两国均采完全赔偿原则，即损失应得到全额赔偿，目的是使受损害方恢复到违约未发生时应处的状态。   

         2. 可预见性规则

　　中俄两国均要求损害赔偿的范围不得超过违约方在订立合同时预见到或应当预见到的损失范围(《民法典》第584条、《俄罗斯联邦民法典》第15条)，以防止赔偿金额过分超出违约方的合理预期。

　　3. 减损义务

　　中俄两国均规定守约方负有减损义务，即违约发生后应采取适当措施防止损失扩大，否则不得就扩大的损失主张赔偿。

　　实务示例：项目终止后，承包商应及时遣散非必要人员以减少人工成本;对于已采购的专用材料设备，应尽快寻找转售渠道或替代项目使用;对于施工现场，应及时办理移交或采取安保措施防止损失扩大。

　　4. 违约金与损失赔偿的关系

　　违约金与损失赔偿的关系，是中俄两国法律存在实质性差异的领域：

　　根据《俄罗斯联邦民法典》第394条，违约金可分为四种类型：

　　①抵销性违约金(зачетная неустойка)：违约金抵扣损失，不足部分可主张赔偿(默认类型)

　　②惩罚性违约金(штрафная неустойка)：可同时主张违约金和全部损失

　　③选择性违约金(альтернативная неустойка)：债权人可选择主张违约金或损失

　　④排他性违约金(исключительная неустойка)：仅可主张违约金

　　实务提示：俄罗斯法下违约金的性质取决于合同的具体约定。如合同未明确违约金的类型，法院通常推定为抵销性违约金。因此，中国承包商在合同谈判中应当明确约定违约金为惩罚性违约金，以确保违约金与损失赔偿可以并行主张。

　　(三)合同解除后可主张的具体费用清单

　　合同终止后，中国承包商可以主张的费用通常包括以下几类：

　　1. 已发生费用(直接损失)

　　2. 预期利润损失(间接损失)

　　预期利润损失是指合同正常履行本可获得的利润，因合同终止而丧失。主张预期利润损失需要满足以下条件：损失确实存在、因果关系成立、具有可预见性。中俄司法实践对预期利润损失的认定均持较为严格的态度。

　　3. 信赖利益损失

　　信赖利益损失是指因信赖合同成立而支出的合理费用，如缔约费用、准备履约的费用等。信赖利益损失的赔偿一般以履行利益为上限。

　　三、合同终止后的款项结算与俄罗斯外汇管制合规

　　合同终止后的损失赔偿问题解决后，款项结算与外汇管制合规成为资金能否顺利回流或支付的关键环节。需要明确的是，合同终止后的款项结算并非单向的预付款退还，而是可能涉及双向资金流动：一方面，若预付款超出实际已完成工作量对应金额，中国承包商需向俄方业主退还差额;另一方面，若实际已完成工作量超过预付款金额，或涉及违约金、损失赔偿等，俄方业主仍需向中国承包商支付相应款项。

　　(一)款项结算的法律基础与类型

　　1. 预付款返还的法律基础：不当得利

　　合同终止后，俄方业主已支付的预付款中超出实际已完成工作量对应金额的部分，其法律性质属于”不当得利”(неосновательное обогащение)，中国承包商负有返还义务。

　　《俄罗斯联邦民法典》第1102条第1款规定：“没有法律、其他法规或交易规定的依据，以他人为代价取得或节省财产的人(取得人)，应当返还其不当取得或节省的财产(不当得利)。”

　　《民法典》第566条第1款规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。预付款余额的返还属于”恢复原状”的范畴。

　　2. 业主应向承包商支付的款项类型

　　除预付款返还外，合同终止后俄方业主可能仍需向中国承包商支付以下款项：

　　上述款项的支付方向与预付款退还相反，系由俄方业主向中国承包商支付，属于俄罗斯境内资金向非居民(境外承包商)的跨境流出，同样涉及外汇管制合规问题。

　　(二)承包商主体类型与外汇管制适用分析

　　中俄工程项目中，中国承包商的主体形态直接影响外汇管制的适用规则。根据是否在俄罗斯境内设立实体，可分为以下两类：

　　1. 在俄罗斯设有实体的承包商

　　(1)实体类型

　　(2)外汇管制地位

　　在俄罗斯设有实体(子公司或分公司)的中国承包商，依据俄罗斯外汇管制法第1条和第2条的定义，属于俄罗斯居民(резидент)。居民之间的资金往来不涉及跨境流动，因此：

　　◈预付款退还：资金从中国承包商的俄罗斯账户转回俄方业主账户，属于居民之间的境内转账，不适用外汇管制申报义务;

　　◈工程款收取：俄方业主向承包商俄罗斯实体支付工程款，同样属于境内转账，无需外汇管制审批;

　　◈利润汇回：承包商俄罗斯实体向中国母公司汇回利润时，才涉及跨境资金流动，需遵守外汇管制规定。

　　(3)银行审查要求

　　尽管不涉及外汇管制，俄罗斯授权银行仍会要求提供相关支持性文件，以证明资金转移的合法性和真实性，包括：合同及补充协议、付款指令、工程量证明文件等。

　　2. 以境外主体签约的承包商

　　(1)主体特征

　　以境外主体(中国母公司)签约的承包商，未在俄罗斯设立子公司、分公司等实体，直接以中国境内企业名义与俄方业主签订工程承包合同。

　　(2)外汇管制地位

　　此类承包商依据俄罗斯外汇管制法属于非居民(нерезидент)。非居民与居民之间的资金往来构成跨境资金流动，全面适用俄罗斯外汇管制规定：

　　◈预付款退还：资金从中国承包商在俄开立的临时账户(或需从境外汇入)退还至俄方业主账户，涉及非居民向居民的跨境支付;

　　◈工程款收取：俄方业主向境外承包商支付工程款、违约金或损失赔偿，属于居民向非居民的跨境支付，需履行外汇管制申报义务。

　　(3)核心合规要点

　　(三)已完成工作量的认定标准

　　无论款项结算方向如何，实际工作量的认定都是计算结算金额的核心前提。在俄罗斯工程实践中，已完成工程量的认定通常依据以下证据：

　　1. 验收证书(Form KS-2 / KS-3)

　　KS-2表格与KS-3表格共同构成结算和验收的核心证据。即便已双方签署，俄罗斯法院也允许业主在后续发现缺陷或不一致时提出异议。

　　2. 建筑工程技术司法鉴定

　　在工程量存在争议的情况下，俄罗斯法院通常会指定建筑工程技术司法鉴定，由鉴定机构对已完成工作的范围、质量及与设计文件的符合性进行评估。

　　3. 月度结算书

　　在俄罗斯工程项目中，双方逐月签订的《月度结算书》是固定已完工程量的重要证据，与KS-2/KS-3表格相互印证。

　　(四)俄罗斯外汇管制的合规要求

　　1. 法律框架

　　俄罗斯外汇管制的核心法律依据是第173-FZ号联邦法律《外汇管制法》(2003年12月10日颁布，后经多次修订)以及俄罗斯央行发布的相关指令和规定。

　　2. 合同登记门槛

　　3. 跨境款项流动所需支持性文件清单

　　关于支持性文件证书(СПД)的提交主体：支持性文件证书由俄罗斯居民(即俄方业主)向授权银行提交，这是俄罗斯外汇管制法第19条下居民资金汇出/汇入义务的程序性要求。中国承包商作为非居民，不直接承担该等申报义务，但在实务中须配合俄方业主提供材料。

　　(五)实操步骤指引

　　基于上述合规要求，中国承包商在俄罗斯项目终止后，可按以下步骤处理款项结算事宜：

　　1. 预付款退还情形(承包商需退款)

　　步骤一：签署合同解除协议

　　双方协商一致解除合同，或依据合同约定的解除条款/法定解除事由终止合同，并签署书面解除协议。解除协议应明确约定：合同终止日期;已完成工作量的认定方式或金额;预付款应退金额及计算依据;退款期限和方式。

　　步骤二：固定已完成工作量的证据

　　整理KS-2/KS-3表格、月度结算书、施工记录等文件。如双方对工程量存在争议，聘请俄罗斯当地工程鉴定机构进行独立评估，或申请司法鉴定。

　　步骤三：计算应退预付款金额

　　应退金额 = 俄方已付预付款总额 - 已完成工作量对应工程款(含合理利润)。计算依据应在解除协议中明确载明。

　　步骤四：准备外汇管制所需的支持性文件

　　根据银行要求，准备合同登记证明、合同及补充协议、预付款支付证明、合同解除协议、已完工程量证明文件、应退金额计算明细等。

　　步骤五：向俄方授权银行提交退款申请

　　俄方业主(或中国承包商在俄分行/代表处，视具体安排)向授权银行提交退款申请及全套支持性文件。银行进行真实性审查，审查通过后办理汇出。

　　步骤六：确保资金合规汇出

　　在银行审查期间，积极配合银行补充材料。资金汇出后，保留所有银行文件和汇款凭证，以备后续核查。

　　2. 工程款/违约金/赔偿金收取情形(业主需付款)

　　步骤一：确认债权金额及依据

　　根据合同约定、解除协议或生效裁判文书，确认俄方业主应支付的工程款差额、违约金、损失赔偿金额及利息。整理计算明细和法律依据文件。

　　步骤二：向业主发出付款通知

　　向俄方业主发出书面付款通知，载明：债权金额及构成、付款依据(合同条款/裁判文书)、付款期限、收款账户信息。建议通过公证送达或挂号信方式留存送达证据。

　　步骤三：督促业主履行外汇管制申报义务

　　提醒并协助俄方业主向授权银行准备和提交支持性文件证书(СПД)及相关材料。承包商应主动提供：合同及补充协议、工程量证明文件、结算计算明细、违约金/赔偿金的合同依据或裁判文书等。

　　步骤四：配合银行审查

　　如银行要求补充材料或说明，及时配合提供。审查内容通常包括：交易真实性、金额准确性、文件完整性、付款义务合法性等。

　　步骤五：确认资金到账并留存凭证

　　资金汇入后，核对金额是否与约定一致。保留所有银行入账凭证、汇款报文、相关通信记录，以备后续核查或税务申报之用。

　　实务提示：

　　①银行审查周期：通常为提交完整文件后的5至15个工作日，具体时长取决于银行内部流程及文件完整性，建议预留充足时间。

　　②汇率风险：跨境款项结算涉及卢布与人民币的兑换，建议在合同中约定汇率确定方式，或采取适当的汇率避险措施。

　　③税务合规：款项结算可能涉及俄罗斯增值税、预提所得税等税务问题，建议提前咨询专业税务顾问，确保税务合规。

　　④争议解决：如业主拒绝配合履行外汇管制申报义务或拖延付款，可考虑依据合同争议解决条款提起仲裁或诉讼，并在必要时申请财产保全。

　　四、中国承包商权益保护实务策略

　　基于前述中俄法律分析，结合中国承包商在俄罗斯工程项目的实务经验，本章提出分阶段的权益保护策略建议。

　　(一)合同谈判阶段的预防性安排

　　合同谈判阶段的预防性安排应覆盖合同全生命周期，包括解除条件(何时可解除)、违约责任(解除后如何赔偿)、不可抗力(何种情形可免责)、争议解决(争议如何处理)四个核心维度。

　　1. 合同解除条款的设计要点

　　2. 违约金条款的特殊考量

　　鉴于俄罗斯法下违约金与损失赔偿存在抵扣关系，建议在合同中：

　　①明确约定违约金独立于损失赔偿：在合同中明确表述”违约金是对违约行为的惩罚，不影响守约方主张超出违约金部分的实际损失”。

　　②约定违约金为最低赔偿额：表述为”违约金为最低赔偿额，守约方有权主张超出该金额的实际损失”。

　　③避免过高约定：俄罗斯法院同样有权酌减过高的违约金，建议违约金标准设定在合理范围内。

　　3. 不可抗力条款的定制化

　　关于制裁风险的合同安排，详见第一章第三节”实务提示”部分，此处不再赘述。

　　4. 争议解决条款的优化

　　由于俄罗斯法院对涉俄争议具有专属管辖的倾向，且存在《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.1条和第248.2条确立的”反制裁”管辖规则，中国承包商应审慎设计争议解决条款：

　　关于第248.1/248.2条的适用条件：《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.1条和第248.2条确立了”反制裁”管辖规则，规定在特定条件下(如受制裁影响导致俄罗斯当事人在外国法院或仲裁庭无法获得公正审理)，俄罗斯当事人可将争议提交俄罗斯仲裁法院审理。

　　规避建议：在仲裁条款中明确约定”本仲裁条款的效力独立于合同其他条款，即使合同被认定为无效，仲裁条款仍然有效”，并明确排除俄罗斯法院对仲裁条款效力的管辖权。

　　注：仲裁地的选择不仅涉及便利性考量，还涉及仲裁程序法(lex arbitri)的适用及裁决撤销之诉的管辖法院。建议优先选择《纽约公约》缔约国且司法对仲裁友好的法域作为仲裁地。

　　(二)合同履行阶段的证据管理

　　1. 证据体系构建

　　关于电子证据：根据俄罗斯仲裁程序法，电子证据原则上具有证据能力，但需满足真实性、完整性的证明要求。建议重要文件同时保留纸质原件和电子备份。

　　2. 证据保全建议

　　如预感到合同终止或争议即将发生，建议提前采取证据保全措施：

　　①对施工现场现状进行公证或第三方见证拍照录像。

　　②对重要往来函件进行公证翻译。

　　③对已完工程量申请第三方独立鉴定。

　　④必要时向法院或仲裁庭申请诉前证据保全。

　　3. 索赔通知的时效管理

　　俄罗斯法一般诉讼时效为3年，但合同可能约定更短的通知期限。建议中国承包商：

　　①在合同签订时明确记录各类索赔通知的时限要求。

　　②建立索赔日历，提前预警即将到期的通知义务。

　　③即使尚未确定索赔金额，也应在时限内发送索赔意向通知，保留索赔权利。

　　(三)合同终止后的索赔行动指南

　　1. 索赔项目清单

　　费用项目优先次序说明：在实际索赔中，应优先主张有明确书面凭证的直接损失，间接损失作为辅助主张。

　　2. 协商与仲裁的策略选择

　　协商优先：协商解决的优势在于成本低、周期短、有利于维护商业关系。建议中国承包商在合同终止后优先尝试协商解决。

　　仲裁准备：如协商失败，应充分准备仲裁：委托具有俄罗斯法律专业经验的律师团队;准备完整的证据材料(包括专家报告、工程鉴定报告等);评估仲裁裁决在俄罗斯的承认与执行风险;考虑在多个法域同时采取保全措施。

　　(四)特殊风险专项提示

　　1. 制裁风险

　　在以”固定总价”为特征的EPC工程项目中，成本增加通常难以转移给业主。能否将增加的成本转移给业主，需要结合具体的合同条款和导致成本增加的具体原因加以研判。

　　2. 汇率与支付风险

　　3. 法律解释风险

　　俄罗斯法院对合同条款的解释采取严格的文义解释原则，与中国司法实践中法院适度介入合同补充解释的做法不同。因此，合同条款的起草必须精确、完整，避免依赖司法推定。

　　结语：系统性风险管理是核心

　　中俄工程项目合同终止涉及的法律问题复杂多样，中俄两国在合同解除、损害赔偿、外汇管制等核心制度上存在显著差异。中国承包商要有效维护自身权益，必须建立覆盖”合同谈判—履行管理—终止应对”的全周期风险管控体系。

　　核心结论：

　　第一，专业律师团队早期介入合同谈判。在合同谈判阶段即引入熟悉俄罗斯法律的律师团队，在合同条款中预先嵌入保护性安排，是防范合同终止风险的最有效手段。

　　第二，履行阶段严格执行证据管理制度。KS-2/KS-3月度签署、往来函件书面化、施工日志规范化等证据管理措施，是合同终止后成功维权的基础。

　　第三，终止时优先协商，同时做好诉讼/仲裁准备。协商解决成本低、周期短，应优先尝试;但同时应做好诉讼/仲裁准备，确保在协商失败时能够及时启动法律程序。

　　第四，外汇管制合规是款项结算成功的最后一道关卡。跨境款项结算需要满足俄罗斯外汇管制的严格要求，提前了解合规要求、准备齐全的支持性文件，是确保资金顺利回流或收取的关键。

　　在当前国际地缘政治持续演变的背景下，俄罗斯法律和监管政策处于较快变动期。中国承包商应保持对俄罗斯法律动态的持续关注，特别是外汇管制、制裁应对、争议解决等领域的立法和司法实践变化，及时调整风险管理策略，方能在复杂多变的国际环境中稳健经营、有效维权。

　　参考文献：

　　1. 《中华人民共和国民法典》

　　2. 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》

　　3. 《俄罗斯联邦民法典》

　　4. 《俄罗斯联邦外汇管制法》

　　5. 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》

　　6. 《俄罗斯联邦行政违法法典》

　　7. 《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)

　　8. 商务部研究院：《中国企业”走出去”法律风险防范指南》

　　作者简介

　　韩艺雪，北京德和衡律师事务所联席合伙人。韩艺雪律师毕业于莫斯科国立大学法律系，拥有俄语语言文学专业背景及中俄双重法学教育体系培养经历。执业领域聚焦跨境法律事务，擅长为跨国投资并购、国际贸易、建设工程、企业合规等领域提供全流程法律服务，包括但不限于跨境投资项目风险评估、法律尽职调查、涉外合同起草与谈判、多法域合规体系搭建等。在涉俄贸易、能源合作、基建项目开发、跨境争议解决及投资主体设立等业务中具有丰富经验，曾承办多个入选“一带一路”典型案例项目，并作为中国驻俄罗斯大使馆法律服务团队成员，为大使馆领事部、经商参赞处及教育部提供专项法律支持。执业期间为众多中外知名机构提供法律服务，服务客户涵盖大型央国企、上市公司、金融机构及专业投资运营平台。

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