一、引言
集成电路产业作为国家战略性新兴产业的核心组成部分，其技术密集型的行业特性决定了知识产权在企业的核心竞争力中占据根本性地位。随着全面注册制改革的深化，无论是科创板“硬科技”定位的强化，还是创业板对“三创四新”特征的关注，监管部门对拟上市集成电路企业的知识产权审核日趋严格。特别是2024年《科创属性评价指引(试行)》的再次修订，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，进一步凸显了知识产权质量与产业化能力的双重考量。本文拟结合审核实践与典型案例，系统梳理集成电路企业IPO过程中知识产权审核的核心要点，以期为从业者提供参考。
二、核心技术来源与权属清晰性
(一)技术来源的完整披露
审核机构对集成电路企业核心技术来源的问询，通常要求发行人清晰阐述技术的形成过程与演进路径，区分行业共性技术与自身特色技术，并说明核心技术与主营业务的对应关系。根据审核实践，技术来源主要包括自主研发、继受取得(受让、收购)、合作研发、委托研发以及技术授权等情形。
以XX微电子案例为鉴，该公司因存在较多继受取得的专利技术，且报告期内委外研发及咨询费占研发费用比例达17%-30%，监管机构要求其分类列示通过收购、技术授权、合作研发、委外研发等方式取得技术的具体情况，包括来源主体、获取方式、支付对价及公允性、各方权利义务安排等，并要求发行人说明能否长期稳定使用有关技术、是否进行了二次研发、是否存在外部技术依赖。这一问询逻辑表明，审核机构不仅关注技术来源的合法性，更关注发行人对核心技术的控制力与自主创新能力。
(二)职务发明与竞业禁止的审慎核查
集成电路行业人才流动频繁，核心技术人员曾任职于同业竞争企业的情况较为普遍。审核机构对此类问题高度关注，重点核查核心技术人员与前任职单位是否签署竞业禁止、保密协议，公司核心技术是否与前任职单位有关，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。
在华曙高科案例中，监管机构特别问询其核心技术人员与3D S公司是否存在保密协议、竞业禁止协议，核心技术是否属于原任职单位的职务发明。发行人通过美国律师出具法律意见书，证明相关技术与前任职单位主营业务无关，且离职已逾18年超过诉讼时效，成功化解了审核疑虑。而在XX诚科案例中，因32名管理人员及研发人员曾在XX华威任职，监管机构要求说明相关人员在前任职单位的研发内容及成果与在发行人处的差异，以排除职务发明的可能性。
从合规角度而言，集成电路企业应当建立健全入职背景调查机制，对拟录用核心技术人员进行前任职单位、竞业限制义务、保密义务的审慎核查，并在劳动合同中明确职务发明权属、保密义务及违约责任。对于存在潜在争议风险的人员，可考虑设置等待期、权限限制等隔离措施。
三、核心技术的先进性与科创属性
(一)专利数量与质量的平衡
《科创属性评价指引(试行)》对发明专利数量提出了明确的量化指标要求，但审核实践表明，单纯满足数量门槛远不足以论证科创属性。监管部门更关注发明专利与主营业务、核心技术的对应关系，以及专利对发行人生产经营的实际贡献。
某芯片公司申报科创板时持有5件发明专利，其中3件无偿受让自关联方、1件为申报前受让取得，审核机构要求说明受让取得专利的原因及合理性、受让前是否已实施相关专利、受让专利的发明人是否已在发行人处任职、自主研发能力是否存在局限性，最终该公司撤回上市申请。另有某智能设备公司在专利数量远超量化指标的情况下，因主营业务收入90%来自智能设备业务而专利布局集中于数据中心业务，核心技术与主营业务的对应关系未能充分论证，保荐机构被证监会认定“未勤勉尽责”。
上述案例警示，集成电路企业应当围绕核心技术和主营产品构建系统性的专利布局，确保专利组合能够有效覆盖主营业务的技术方案，而非简单追求数量堆砌。
(二)技术先进性的客观论证
审核机构要求发行人对技术先进性进行客观、可验证的论证，避免使用“国内领先”“国际先进”等主观表述而无具体依据。华澜微案例中，监管机构要求其结合行业同类技术比较情况，说明核心技术优势的具体体现及对应产品的收入毛利情况，并在研项目中“国内/国际领先”表述须提供依据。
对于集成电路企业而言，论证技术先进性可采取以下路径：一是与同行业可比公司的技术指标进行量化对比，包括制程工艺、功耗、集成度、可靠性等关键参数;二是说明产品通过的车规级认证(如AEC-Q100)等第三方权威认证情况;三是披露参与国家重大专项、实现国产替代的技术突破;四是提供行业排名、市场占有率等第三方数据佐证。
四、技术授权与合作研发的特殊规制
(一)Fabless模式下的技术依赖
集成电路设计企业普遍采用Fabless模式，与晶圆代工厂之间形成紧密的技术合作关系。审核机构关注发行人对供应商的技术依赖程度，以及相关技术授权安排的稳定性和可持续性。
XX半导体案例具有典型参考意义。发行人与主要晶圆供应商武汉XX存在双向技术授权：发行人将NOR Flash产品的集成电路布图设计许可武汉XX使用并收取技术使用费，武汉XX则将MCU产品技术独占许可发行人使用10年。审核机构要求发行人说明相互授权并许可销售是否导致直接竞争关系、武汉XX作为第一大供应商的稳定性和可持续性、是否存在产销量受限于武汉新芯的情形。
发行人通过论证双方合作的商业背景(武汉XX填补淡季产能、发行人缩短研发周期)、技术授权的具体范围(发行人仅授权产品布图设计而非核心技术)、供应商多元化的推进(已拓展中芯国际等替代供应商)，成功回应了审核关切。这一案例表明，集成电路企业在开展技术授权合作时，应当明确约定授权范围、后续改进成果的归属、许可期限及终止条件，并保持替代供应商的开发能力，以降低单一依赖风险。
(二)合作研发的权属约定
集成电路企业与高校、科研院所的合作研发较为常见，此类合作中的知识产权归属问题易引发审核关注。审核指南明确要求，第三方合作研发、授权许可类合同中应当对专利、技术权属、侵权风险承担等作出明确约定。
从风险防控角度，企业应当签署清晰完整的合作协议，明确研发成果及迭代开发成果的权利归属、后续使用及费用分配。涉及高校或事业单位的，还应当取得相关单位对人员参与研发的合法性、知识产权归属的确认文件，以避免未来权属争议。
五、知识产权诉讼风险与应对
(一)诉讼对IPO进程的实质性影响
集成电路行业知识产权诉讼频发，审核期间遭遇专利侵权纠纷可能对IPO进程产生重大不利影响。XXX半导体案例即为近期典型：该公司于2026年3月15日通过港交所上市聆讯，次日即被XX电子以侵害发明专利权纠纷诉至上海知识产权法院，开庭时间定于4月27日——恰好处于通过聆讯至正式上市的1-2个月关键窗口期。
根据港交所上市规则，发行人须在招股说明书中充分披露所有重大诉讼风险。此次诉讼的案由为侵害发明专利权纠纷，相较于实用新型或外观设计专利，发明专利的技术含量更高，一旦侵权成立，对被告方的打击也更为严重。在持续亏损、现金流并不充裕的情况下，傅里叶半导体此次IPO的成败将直接影响其“输血”能力。
(二)风险防范机制
审核机构对发行人是否存在未决知识产权诉讼、相关诉讼对生产经营的影响予以高度关注。从过往案例看，在审核期间遭遇专利诉讼的企业，往往面临上市进程受阻的困境。有鉴于此，集成电路企业应当建立上市前的知识产权风险排查机制，包括：
其一，聘请专业机构出具自由实施(Freedom to Operate，FTO)报告，核查核心产品是否存在侵犯第三方专利权的风险。其二，对竞争对手的专利布局进行监控，预判潜在的诉讼风险。其三，在业务合同中设置完善的知识产权保护条款，明确上下游合作中的侵权责任承担。其四，建立健全内部信息保护制度，防止技术秘密泄露。
六、信息披露与内控管理
(一)知识产权信息的充分披露
审核机构要求发行人对知识产权相关事项进行充分、准确的信息披露。根据《科创板拟上市企业知识产权管理规范 内控管理》团体标准，企业应当围绕自身科创属性，建立适应知识产权储备管理、对持续经营造成重大不利影响的知识产权风险管理、知识产权相关信息披露、创新成果与专利产业化等专章制度。
从信息披露实务角度，发行人应当详细披露：核心技术与专利的对应关系、专利的权属状态及法律状态、核心技术人员的任职履历及竞业限制情况、技术授权与合作研发的主要条款、未决或潜在的知识产权诉讼等。
(二)持续研发能力的证明
审核机构还关注发行人是否具备持续研发能力，包括研发投入占比、研发人员占比、新技术成果的持续产出等。集成电路企业应当保持相对稳定的专利申请及取得数量，积极申请高新技术企业、专精特新企业等资质，参与行业排名和技术奖项评选，以论证技术创新的持续性和行业认可度。
七、结语
集成电路企业IPO过程中的知识产权审核，已从形式合规走向实质判断，从数量考核走向质量与产业化能力的双重验证。技术来源的权属清晰性、核心技术的先进性、技术授权安排的稳定性、知识产权诉讼的可控性，构成了审核机构审视企业科创属性的核心维度。对于拟上市的集成电路企业而言，应当将知识产权管理贯穿于企业发展的全过程，在上市申报前开展系统的风险排查与合规整改，方能从容应对审核问询，顺利实现资本市场的跨越。
随着全面注册制改革的深入推进和审核标准的持续优化，知识产权在资本市场准入中的地位将愈发凸显。唯有真正掌握核心技术、建立健全知识产权保护体系的企业，方能在资本市场行稳致远。
作者简介：
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