摘要：随着国际制裁、跨境监管与供应链审查持续强化，“长臂管辖”已逐渐从传统金融制裁领域扩展至数据治理、产业安全与跨境经营管理等更广泛层面。2026年4月7日，《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》(以下简称《条例》)正式公布施行，标志着中国开始针对外国“不当域外管辖”建立更加系统化的制度框架。随后，商务部发布2026年第21号公告，司法部发布第5号公告，分别针对美国涉伊朗次级制裁与欧盟外国补贴调查相关做法作出制度回应。同一时期，闻泰科技亦依据《反外国制裁法》向中国法院提起诉讼，主张相关主体执行或者协助执行外国限制措施，侵害其合法权益，并请求停止侵害、赔偿损失。上述实践表明，中国反制裁与反域外管辖制度，已经开始进入司法、执法与企业合规层面的实际运行阶段。本文拟结合《条例》的制度结构与近期实践，对其制度定位、实施逻辑及企业合规影响进行分析。

　　关键词：制裁与反制裁;跨境监管;不当域外管辖;不得承认 不得执行;不得遵守

　　一、问题提出：全球“长臂管辖”升级背景下中国反制体系的形成

　　近年来，国际经贸规则、国家安全治理与地缘政治竞争之间的界限不断趋于模糊，传统意义上的域外管辖亦呈现明显扩张趋势。各主要经济体正逐步将本国法律与监管工具嵌入全球产业链、金融体系与数据流动之中，由此形成一种兼具经济、监管与地缘政治属性的“长臂管辖”模式。

　　长期以来，美国一直是域外管辖实践最为活跃的国家之一。其通过美元结算体系、全球金融网络以及技术出口许可制度，对大量境外主体形成实际约束。尤其是美国海外资产控制办公室(OFAC)实施的次级制裁机制，即便相关主体并非美国人、相关交易亦未直接发生于美国境内，只要被认定与美国制裁对象存在交易联系，即可能遭受金融限制或市场准入障碍。近年来，美国域外管辖已不再局限于传统金融制裁，而逐渐扩展至技术、数据与供应链领域。例如，美国出口管制中的“外国直接产品规则”(FDPR)，已突破传统属地管辖逻辑，将使用美国技术或软件生产的第三国产品纳入美国出口管制范围，并对全球产业链产生明显外溢影响。

　　与此同时，欧盟亦开始强化其监管规则的域外适用趋势。特别是在《外国补贴条例》(FSR)实施后，欧盟监管机构在并购审查、公共采购与市场竞争领域，对外国企业展开跨境调查，并要求部分境外企业提交大量经营数据、补贴信息及内部文件。部分调查已超出传统竞争法监管范围，呈现出明显的跨境监管扩张特征。

　　除制裁与补贴调查外，近年来跨境数据索取、供应链尽职调查以及境外执法协助制度亦不断扩张。一些国家通过强制信息披露、供应链透明化义务等方式，要求中国企业提交境内数据、商业记录及内部合规文件。此类措施虽然通常以监管或市场准入形式出现，但其实际效果，可能对中国企业的数据安全、商业秘密与经营自主性产生实质影响。

　　从国际法角度看，上述做法在一定程度上已超出传统属地管辖与属人管辖边界，并逐渐形成一种“监管性域外管辖”趋势。如何在维护国家主权、安全与发展利益的同时，回应外国法律与措施的不当域外适用，已成为当前中国涉外法治建设的重要议题。

　　在此背景下，中国近年来逐步建立起以反制裁、反域外适用与国家安全保护为核心的涉外法律制度体系。2021年1月9日施行的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》(以下简称《阻断办法》)，首次以专门制度形式回应外国法律域外适用问题，通过建立报告义务、禁令机制与民事救济制度，尝试阻断外国法律在中国境内的不当效力延伸。同年6月10日，《反外国制裁法》的出台，则进一步推动中国反制体系由“阻断”向“反制”升级。此后，国家又相继出台了《中华人民共和国对外关系法》《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》等法律法规，不断完善中国的反制法律体系。

　　在此基础上，于2026年4月7日公布施行的《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》(以下简称《条例》)，标志着中国开始针对“外国不当域外管辖”建立更加系统化的制度框架。《条例》不仅涵盖阻断机制，还进一步涉及识别认定、反制措施、国家协调机制与企业救济等内容。

　　值得注意的是，《条例》出台后不久，商务部于2026年5月2日发布《关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》(商务部公告2026年第21号);司法部即于2026年5月15日发布《关于欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖的公告》(司法部公告第5号)，首次依据《条例》认定欧盟外国补贴调查相关做法构成“不当域外管辖”。上述实践表明，《条例》并非单纯原则性立法，而已开始进入实际适用阶段。

　　综上所述，《条例》的制度定位、与既有阻断制度之间的关系，以及其对中国企业与跨国企业跨境合规的影响，均具有进一步研究价值。尤其是在数据跨境、供应链审查与国际制裁规则不断交织的背景下，企业未来可能同时面临外国法义务与中国法限制，由此形成更为复杂的“双重合规冲突”。如何在不同法域规则之间实现风险平衡，正在成为涉外合规实践中的重要问题。

　　二、《反外国不当域外管辖条例》的核心制度结构

　　(一)立法目的与法理基础

　　传统国际法通常承认几类主要管辖基础，包括属地管辖、属人管辖、保护性管辖以及普遍管辖。其中，属地管辖长期被视为国家管辖权最核心、最稳定的基础，而属人管辖与保护性管辖，则主要适用于本国公民行为或涉及国家安全利益的特殊事项。然而，近年来部分国家不断扩大域外管辖边界，一些国家通过金融体系控制、出口管制、数据监管与供应链规则，将本国法律适用于大量境外主体与境外行为，并在事实上形成对第三国企业经营活动的外部约束。

　　从中国立法逻辑看，《条例》正是在此背景下，对“管辖权滥用”现象作出的制度回应。其核心立场并非一般意义上反对域外管辖本身，而是反对违反国际法与国际关系基本准则、损害中国国家利益或中国主体合法权益的“不当域外管辖”。

　　《条例》第六条第二款规定了开展外国不当域外管辖措施识别工作应当综合考虑的因素：(一)是否违反国际法和国际关系基本准则;(二)被外国国家域外管辖的行为与该国的联系是否适当;(三)是否危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益;(四)其他应当考虑的因素。由此可知，《条例》并未完全否定国际法上合理存在的域外管辖，而更强调对“过度扩张”“缺乏合理连接点”以及“具有歧视性、干涉性”的域外法律适用进行限制。

　　从目前公开实践观察，“不当域外管辖”可能主要集中于以下几类典型情形：

　　其一，次级制裁。即外国国家通过金融、贸易或市场准入限制，对第三国主体与被制裁对象之间的正常交易实施惩罚。由于相关主体往往并非该外国法域内主体，亦未直接在其境内从事行为，因此长期被认为具有较强域外扩张属性。

　　其二，域外执法。包括外国执法机关绕过国际司法协助程序，直接向中国境内主体调查取证、调取数据或实施行政要求等情形。此类行为在数据监管与反垄断调查领域已逐渐增多。

　　其三，跨境调查。近年来部分外国监管机构通过补贴调查、供应链审查、ESG尽职调查等方式，对中国企业提出大范围信息披露要求。相关调查虽然名义上属于行政监管，但在实际效果上可能已经超出合理监管边界。

　　其四，长臂司法。即外国法院基于较弱连接点，对境外主体之间的交易或争议主张司法管辖，并试图通过资产冻结、域外禁令等方式扩大裁判效力。

　　需要指出的是，目前《条例》实施时间尚短，关于“不当域外管辖”的具体认定标准、程序边界与裁量尺度，仍有待后续实践进一步明确。因此，对相关制度的理解仍应保持必要谨慎，避免对其适用范围作过度扩张解释。

　　(二)《条例》的主要制度工具

　　第一，《条例》建立了“不当域外管辖”的识别与认定机制。《条例》第三条规定，外国国家违反国际法和国际关系基本准则，实施不当域外管辖措施，危害中国国家主权、安全、发展利益，损害中国公民、组织合法权益的，中国政府有权采取相应的措施。第六条规定，国务院法治部门会同其他有关机关开展外国不当域外管辖措施识别工作，可以进行调查和对外磋商等。

　　第二，《条例》建立了明确的阻断机制。对于经识别构成外国不当域外管辖措施的，国务院法治部门可以依法予以公告，并明确任何组织、个人不得执行或者协助执行相关措施。其制度逻辑在于，通过中国国内法否定外国不当域外管辖措施在中国境内的执行效力，从而防止外国法律与监管措施对中国主体形成单方面强制约束。同时，建立了精准适用的禁执令制度，明确国务院法治部门按照工作机制决策程序，可以对执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人作出禁止执行外国不当域外管辖措施的决定，并对违反禁执令的行为设定了法律责任，从而进一步强化阻断机制的制度效力。

　　第三，《条例》还建立了相应的豁免制度。《条例》明确，中国公民、组织因特殊情况确需执行或者协助执行外国不当域外管辖措施的，应当向国务院法治部门提出申请，并说明相关事实、理由以及需要执行或者协助执行的具体范围。经工作机制决策程序同意后，可以在特定范围内执行或者协助执行相关措施。该制度实际上体现出《条例》在制度设计上的一定灵活性。考虑到跨国经营实践中，企业可能同时面临中国法要求与外国法压力，若一律绝对禁止执行外国相关措施，可能导致部分企业面临重大商业风险或现实经营障碍。因此，《条例》并未采取完全刚性的“一刀切”模式，而是保留了个案豁免与例外处理空间。

　　第四，《条例》在制度层面为中国企业提供了明确的司法救济依据。第十四条规定，任何组织、个人执行或者协助执行外国不当域外管辖措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。该条实际上确立了针对外国不当域外管辖措施的民事救济路径，有助于强化中国主体在跨境经营中的权利保护。

　　三、《条例》与《阻断办法》的关系

　　《条例》出台后，其与《阻断办法》之间的关系，成为实践与理论层面均需回应的问题。从表面上看，两者均以外国法律与措施的不当域外适用为规制对象，且都涉及禁止遵守、阻断执行以及保护中国主体合法权益等内容，因此容易被理解为“新法替代旧法”的关系。但从制度层级、规范目标与治理逻辑观察，二者之间并非简单替代，而更接近一种“衔接、吸收与扩展”的关系。

　　《阻断办法》于2021年施行，是中国首次以专门规范形式回应外国法律域外适用问题，其出台背景与美国长期实施次级制裁、出口管制及“长臂管辖”密切相关。从制度定位看，《阻断办法》的核心目标，在于阻断外国法律与措施在中国境内的不当适用，维护中国主体正常经贸活动与合法权益。其制度逻辑总体仍偏向“防御型”，即通过“不承认”“不执行”“不遵守”等方式，降低外国域外管辖对中国主体的影响，而并未形成较强的主动反制体系。

　　相较之下，《条例》的出台，则意味着中国反域外管辖制度开始出现明显升级。

　　首先，从规范层级上看，《条例》作为行政法规，其法律位阶明显高于部门规章性质的《阻断办法》。这一变化不仅意味着规范效力增强，更重要的是反映出国家对于“反不当域外管辖”问题的制度重视程度明显提高。在中国法律体系中，行政法规通常承担连接国家政策目标与具体行政治理的重要功能。因此，《条例》的出台，可以理解为中国已将“反不当域外管辖”正式纳入国家层面的长期制度建设，而不再仅仅视为针对特定国际局势的阶段性回应工具。

　　其次，《条例》的制度逻辑已由“阻断”进一步扩展至“反制”。《阻断办法》的核心思路，在于阻断外国法律的不当效力;而《条例》则进一步明确，对于实施不当域外管辖的外国国家、组织或者个人，中国有权依法采取相应反制和限制措施。这意味着，中国涉外法治体系正在从单纯“消极防御”，逐渐转向兼具主动回应能力的制度模式。

　　再次，《条例》的制度定位也已超出传统民商事保护范围，而开始更加明显地融入国家安全与涉外治理体系。《阻断办法》主要聚焦企业的经贸活动与民事权益保护;而《条例》则进一步将“危害中国主权、安全、发展利益”等因素纳入制度框架。这表明，中国对于“长臂管辖”的理解，已不再局限于传统制裁法问题，而开始扩展至跨境监管、数据治理、供应链控制等更广泛领域。

　　尽管《条例》的出台具有重要制度意义，但从未来运行角度看，其在具体适用过程中仍可能面临若干现实问题。

　　首先，是不同制度之间的适用边界问题。目前，《条例》与《阻断办法》均涉及外国法律与措施的不当域外适用，但二者在制度功能、启动条件与法律后果方面并不完全相同。未来在具体案件中，同一外国制裁或监管措施究竟适用何种制度路径，仍有待进一步明确。

　　其次，是跨部门协调问题。域外管辖事项通常涉及商务、司法、外交、金融、数据监管等多个领域。未来在具体实践中，如何实现不同部门之间的信息共享、程序衔接与权限协调，将直接影响制度运行效果。

　　最后，是涉外司法协调问题。未来在国际商事争议中，外国法院判决、仲裁裁决或行政决定，如涉及被中国认定为“不当域外管辖”的内容，中国法院如何处理其承认与执行问题，值得进一步关注。尤其是在跨境金融、国际贸易与跨国投资领域，不同法域之间的规则冲突可能进一步加剧。如何在维护国家主权、安全利益与保持国际商事可预期性之间实现平衡，可能成为未来中国涉外法治实践中的一个关键问题。

　　四、《条例》出台后的首次执法实践观察

　　2026年5月接连发布的两份公告，标志着中国的反不当域外管辖制度已经开始进入实质性运行阶段。其中，司法部公告第5号与商务部2026年第21号，虽然分别针对欧盟监管调查与美国次级制裁，但二者在制度逻辑上具有较强关联性。

　　(一)商务部2026年第21号公告的制度意义

　　2026年5月2日，商务部发布《关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》(商务部公告2026年第21号)，内容如下：不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定，以参与伊朗石油交易为由，对恒力石化(大连)炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司和山东胜星化工有限公司采取的列入“特别指定国民清单”、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施。

　　从性质上看，该公告属于较为典型的“反次级制裁”实践。过去，中国对于外国次级制裁的回应，更多集中于原则性反对与个案协调;而此次以正式阻断禁令形式作出回应，表明中国已经开始尝试通过制度化方式限制外国制裁措施在中国境内的实际效力。

　　(二)司法部公告第5号的制度意义

　　2026年5月15日，司法部发布《关于欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖的公告》，具体内容为：“司法部会同商务部等有关部门调查认定，欧盟利用其《外国补贴条例》在对同方威视调查中对中国实体采取的相关跨境调查做法，构成不当域外管辖措施。任何组织、个人不得执行或者协助执行该不当域外管辖措施。”这是《条例》施行后，中国首次正式认定外国相关措施构成“不当域外管辖”，这意味着《条例》中的识别与认定机制已经开始进入实务运行阶段。

　　与商务部公告第21号主要针对美国次级制裁不同，此次司法部公告所涉及的，是欧盟《外国补贴条例》(FSR)项下的跨境调查。欧盟《外国补贴条例》的核心目标，在于防止外国政府补贴对欧盟市场竞争秩序产生影响。因此，欧盟监管机构通常会要求企业披露补贴来源、融资安排、供应链结构以及关联交易情况。然而，在部分案件中，相关调查已经突破传统竞争法审查范围，开始要求中国境内主体提交大量形成于中国境内的数据、商业信息与内部文件。此类要求不仅可能涉及商业秘密、数据安全与产业信息，还可能触及中国关于数据出境、国家安全与涉外调查协助的法律限制。

　　从中国角度看，问题的核心已不仅是竞争法调查本身，而在于外国监管机关是否可以在缺乏充分国际法依据情况下，对中国境内主体实施具有实质约束力的跨境调查。尤其是在要求中国企业提交大量境内数据、商业信息与内部文件的情况下，相关调查可能涉及数据安全、商业秘密以及国家安全等问题。

　　因此，该公告的制度意义在于：中国开始将欧盟“监管性域外调查”纳入反不当域外管辖的观察与回应范围，而不再仅局限于传统经济制裁。

　　五、《条例》对企业合规与跨境经营的影响

　　《条例》的出台，其影响并不仅限于国家层面的涉外法治与国际规则回应，而且将直接作用于企业的跨境经营模式与合规体系建设。尤其对于长期参与国际贸易、跨境投资、全球供应链合作以及跨境数据流动的中国企业而言，《条例》的实施意味着企业未来所面对的，已经不再是单一法域意义上的“国际合规”问题，而是不同国家法律体系之间日益复杂的规则冲突问题。

　　(一)企业面临的“双重合规冲突”

　　长期以来，企业在跨境经营过程中，通常更加关注国际制裁、出口管制、反洗钱以及境外监管要求等合规事项。但随着《条例》的出台，企业涉外合规所面临的法律环境正在发生变化。未来，企业在处理跨境调查、数据披露、供应链审查以及制裁合规等事项时，除考虑境外法律要求外，也需要同步关注中国法层面的合规义务与法律风险。

　　一方面，遵守外国法律与监管要求，可能触及中国法律限制。这一问题在跨境调查、数据披露、供应链审查与制裁执行领域尤为突出。例如，外国监管机关要求中国企业提交境内数据、内部文件或供应链信息时，相关行为不仅可能涉及商业秘密与数据安全问题，还可能触及中国关于数据出境、涉外执法协助以及反不当域外管辖的法律限制。

　　另一方面，遵守中国法亦可能导致企业遭受外国制裁或商业限制。例如，在美国次级制裁背景下，如企业依据中国阻断制度拒绝执行外国制裁要求，则可能被境外金融机构限制交易，甚至面临海外市场准入障碍;如企业拒绝向外国监管机关提供相关数据，也可能遭遇罚款、调查升级或并购审批受阻等风险。

　　因此，企业未来越来越难以通过单一法域合规实现整体风险隔离。相反，其可能同时面临不同法域提出的相互冲突、甚至彼此对立的法律要求。这种“双重合规冲突”，正在成为当前跨境经营中的核心法律风险之一。

　　(二)企业合规建议

　　在当前国际规则竞争与跨境监管冲突不断加剧的背景下，《条例》的出台实际上已经对企业传统合规体系提出新的要求。未来，企业涉外合规工作的重点，可能不再只是“避免违反外国法”，而是如何在多法域冲突环境下实现整体风险控制。

　　首先，企业有必要建立域外管辖风险识别机制。过去，部分企业对于“长臂管辖”的理解，主要停留在美国制裁层面;但从当前趋势看，外国补贴调查、供应链监管、跨境数据执法、ESG审查以及出口管制等，都可能构成广义上的域外监管风险。因此，企业应逐步建立针对外国法律域外适用的专项识别机制，包括：识别高风险法域;识别高风险交易;识别可能涉及数据跨境、制裁或调查协助的业务场景;识别可能触发中国反制制度的外国要求。

　　其次，应建立中国法优先审查机制。对于涉及外国调查、制裁执行、数据披露以及供应链审查等事项，企业不宜仅依据境外律师意见或境外监管要求作出决定，而应同步进行中国法层面的合法性评估。特别是在涉及数据出境、内部调查、商业秘密以及涉外执法协助等问题时，应重点审查是否触及《数据安全法》《个人信息保护法》《反外国制裁法》《条例》以及其他涉外监管规定。

　　再次，应进一步完善跨境数据合规体系。未来，数据问题很可能成为企业涉外合规冲突最集中的领域之一。企业应逐步建立数据分类分级机制、跨境数据审批机制、境外数据请求响应机制、涉外调查内部审批机制。对于涉及外国监管机关的数据请求，尤其需要建立法律、合规、信息安全与管理层联合审查机制。

　　此外，企业还应关注阻断申报机制建设。在外国法律与措施可能构成“不当域外适用”情况下，企业是否需要报告、何时报送、如何保留证据以及如何与监管机关沟通，未来都可能成为重要合规问题。目前相关制度仍在发展阶段，因此企业尤其需要加强对政策动态与执法趋势的持续跟踪。

　　最后，企业应加强涉外争议解决布局。随着不同法域规则冲突加剧，未来企业面临的，不仅是行政监管风险，还可能包括跨境合同纠纷、境外仲裁、外国法院判决执行以及资产冻结等复杂问题。因此，企业有必要提前优化合同法律适用条款、争议解决条款、跨境仲裁安排、境外资产隔离机制以及国际制裁应急预案。从长期看，涉外争议解决能力，很可能将逐渐成为大型跨国经营企业核心合规能力的重要组成部分。

　　六、结语

　　《条例》的出台，标志着中国涉外法治体系正在进一步走向体系化与制度化。随后，2026年5月司法部公告第5号与商务部公告2026年第21号的相继发布，表明相关制度已经开始进入实际运行阶段。从美国次级制裁到欧盟外国补贴调查，中国对于“长臂管辖”的制度回应，也正在从传统经济制裁领域，逐渐扩展至跨境监管、数据治理与规则外溢等更广泛层面。

　　当然，也应看到，目前相关制度仍处于发展初期，其具体适用边界、国际协调空间以及与全球商业实践之间的衔接，仍有待进一步观察。特别是在跨国经营、国际监管合作与全球供应链深度融合的背景下，如何在维护国家主权、安全与发展利益的同时，保持国际经贸活动的稳定性与可预期性，仍将是未来中国涉外法治建设中需要持续面对的重要课题。

　　总体而言，《条例》的出台，意味着中国正在逐步形成具有自身特点的反域外管辖法律体系。这一体系未来的发展，不仅将影响中国企业的跨境经营与合规实践，也可能对国际社会关于域外管辖边界、跨境监管合法性以及全球合规秩序的讨论产生更深远影响。

　　参考文献：

　　1. 中华人民共和国商务部《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》。

　　2. 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国反外国制裁法》。

　　3. 中华人民共和国全国人民代表大会《中华人民共和国对外关系法》。

　　4. 中华人民共和国国务院《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》。

　　5. 中华人民共和国司法部《关于欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖的公告》(司法部公告第5号)，网址https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/gwxw/xwyw/202605/t20260515_535047.html。

　　6. 中华人民共和国商务部《关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》(商务部公告2026年第21号)，网址https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_0ff88c45f1974962a539775085014888.html。

　　7. 司法部新闻发言人就欧盟外国补贴调查相关做法构成不当域外管辖答记者问，网址：https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/gwxw/xwyw/202605/t20260515_535048.html。

　　8. 参见刘恩东、陈子豪：《中国反制裁反干涉反长臂管辖法治建设的成效、不足及完善路径》，载《公共治理研究》，2025年第4期，第77-96页。

　　9. 参见姜悠悠：《论中国反制裁法的域外效力》，载《上海对外经贸大学学报》第2025年第1期，第95-108页。

　　10. 参见叶研：《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》的时代价值.网址：https://www.moj.gov.cn/pub/sfbgw/zcjd/202604/t20260413_533756.html。

　　作者简介：

　　罗兰，高级联席合伙人

　　俄罗斯人民友谊大学国际法博士，中国执业律师、俄罗斯注册外国律师、俄罗斯仲裁员、高级企业合规师、国际隐私专家协会CIPP/E欧盟资格认证。

　　业务领域：涉俄国际贸易、跨境投资并购、经济制裁、进出口合规、数据合规、反商业贿赂合规、劳动合规、境外监管机构调查应对。

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