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梁艳东、潘琳:欧盟FLR条例——全链条禁令下的企业合规路径

2026-06-22

  欧盟《禁止强迫劳动产品条例》(Regulation (EU) 2024/3015,以下简称“FLR”(Forced Labour Regulation))已于2024年12月13日正式公布生效,过渡期至2027年12月14日届满后全面适用。FLR以“产品”而非“主体”为规制对象,禁止供应链任一环节含强迫劳动成分的产品进入、流通于或出口自欧盟市场,确立“欧盟委员会统筹—成员国属地执行—海关边境落地”的三级协同监管体系,构建“风险导向、举证免责、合规激励”的义务框架,标志着欧盟供应链劳工合规监管从“境内主体问责”迈向“全链条产品管控”的新阶段。

  本文从立法背景与目的、适用范围与合规义务、监管体系与调查程序、违规处置与裁量、合规启示等维度进行系统梳理与解读,旨在为涉欧贸易企业搭建可落地的FLR合规体系提供实务参考。

  一、立法背景与目的

  (一)立法背景

  强迫劳动与童工劳动长期根植于全球供应链,是国际人权治理与国际贸易领域的突出难题。打击强迫劳动、倡导企业负责任经营,早已成为欧盟企业与人权议程的优先事项。欧盟长期依托国际劳工组织、世贸组织、七国集团等多边平台,推动全球体面劳动体系构建,并已初步构建劳工合规法律框架,涵盖《欧盟基本权利宪章》《人口贩卖指令》《企业可持续发展尽职调查指令》等。

  然而,上述现行规则目前多局限于欧盟境内用工监管与主体问责,未覆盖产品跨境流通与市场准入的全链条,未能从源头阻断强迫劳动产品进入欧盟市场。在此背景下,欧盟委员会在现有法规基础上推动专项立法,明令禁止含强迫劳动成分的产品进入欧盟市场——FLR由此应运而生。

  (二)立法目的

  FLR立足市场规制与全球供应链治理双重定位,立法目标聚焦以下三个维度:一是实现产品全生命周期合规监管,全面禁止供应链任一环节存在强迫劳动情形的产品进入、流通于欧盟市场,以及从欧盟出口至第三国。二是统一协同执法体系,破除各成员国执法壁垒,形成标准统一、信息共享、案件协查的协同执法机制。三是引领全球合规治理,通过搭建官方强迫劳动风险数据库、发布标准化合规指南,依托欧盟市场影响力,推动全球供应链劳工合规体系标准化、规范化发展。

  二、适用范围与合规义务

  FLR借鉴国际劳工组织(ILO)对“强迫劳动”的权威定义,即在处罚威胁下被强行要求且劳动者非自愿提供的劳动或服务,具体涵盖通过暴力、恐吓、操纵债务、扣留身份证件或威胁向移民当局举报等方式迫使他人工作的各类情形。

  (一)适用对象

  FLR不针对特定国家、企业或行业,原则是不分来源地,一律禁止欧盟境内销售强迫劳动制品,适用范围涵盖欧盟市场全部产品:包括欧盟本土生产自用及出口产品、所有进口产品。

  (二)禁止行为与认定标准

  1. 禁止行为

  FLR明确三类法定禁止行为,系统封堵涉强迫劳动产品对欧流通渠道,包括:在欧盟市场投放、提供涉强迫劳动产品;从欧盟出口涉强迫劳动产品至第三国;面向欧盟境内用户开展跨境远程销售涉强迫劳动产品。

  2. 认定标准

  凡在产品开采、收获、生产、制造、组装等供应链任一环节涉及强迫劳动(含强迫儿童劳动)的,一律认定为违规产品,纳入FLR管控范围,具体个案参照ILO 11项指标判定。

  对于深耕或拟拓展欧洲市场的中国企业而言,此项认定标准值得关注。部分中国制造业企业存在多级外包、转包生产模式,一级供应商之外的二级、三级乃至远端供应商用工状况往往处于信息盲区,一旦上游环节涉及强迫劳动,终端产品即面临被禁止入欧的风险;此外,部分行业在工时管理、劳务派遣、加班制度等方面与ILO强迫劳动认定指标存在灰色地带,如“超时加班是否构成胁迫”“劳务派遣是否构成非自愿劳动”等问题,在FLR执法语境下可能被作不利解读。

  (三)合规义务

  FLR并未增设新的强制性尽职调查法定义务,而是沿袭前述“风险导向、举证免责、合规激励”的义务框架,将企业主动尽职调查、全流程留痕作为免于处罚、终止调查的关键法定抗辩依据。完备、可溯源、可验证的供应链尽职调查材料,是企业应对监管核查、规避违规认定的核心凭证。值得关注的是,FLR虽未明文规定举证责任倒置,但执法实践中企业需主动提交供应链尽职调查材料自证清白,缺乏系统化合规档案的中国出海企业将陷入举证被动。

  合规义务具体指实质合规义务与执法配合义务,具体内容如图:

  实质合规义务

  执法配合义务

  三、监管体系与调查程序

  (一)三层协同监管架构

  FLR确立了三级协同监管体系,权责划分清晰、执法闭环完整,各主体主要职责如下表所示:

  (二)调查程序

  FLR搭建了“初步调查—正式调查”两级标准化执法流程,明确了刚性时限要求,具体流程及规则如下:

  四、违规处置与裁量

  (一)违规处置措施

  经主管机关依法认定产品涉及强迫劳动的,FLR规定将采取多层次、全维度处置措施,彻底阻断违规产品流通,具体措施如下:

  市场准入禁令:全面禁止涉事产品继续投放欧盟市场、参与境内流通及对外出口,根据违规情节实施永久或阶段性入欧限制。

  强制召回下架:责令企业召回已流入欧盟市场的违规产品,完成全渠道下架、撤回、停售,彻底清除市场存量违规产品。

  产品合规处置:对无法整改合规的产品,依法要求企业实施销毁、专业回收或公益处置,避免违规产品二次流通。

  线上销售管控:针对跨境电商等远程销售模式,责令企业停止对欧销售、关闭跨境销售渠道、封禁相关违规产品链接。

  (二)处罚裁量标准与衍生风险

  FLR未设定欧盟统一的罚款金额与处罚比例上限,采用“成员国自主立法、统一合规底线”的模式,要求各成员国配套处罚规则必须满足有效性、适度性、威慑性三大原则。

  此外,根据欧盟委员会官方问答,若涉事企业拒不执行成员国依据FLR作出的决定,还将面临各成员国国内法项下的处罚。

  执法机关裁量处罚力度时,将综合考量违规情节严重程度、违规持续时间、企业过往合规记录、执法配合度及整改成效五大因素。值得注意的是,除直接行政处罚外,违规企业还将面临多重衍生合规风险:包括被限制参与欧盟公共采购项目、企业信用评级受损、全品类产品加强监管核查等,对企业对欧长期贸易布局形成持续性负面影响。对中国出海企业而言,更需关注FLR与《欧盟反毁林法案》(EUDR)、《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)等法规并行适用所带来的交叉合规压力,合规成本与复杂度显著攀升。

  五、企业合规启示

  FLR穿透式、全链条、常态化的监管特征意味着合规已非可选项,而是对欧贸易的“准入证”。企业应充分利用过渡期,主动搭建“风险分级、全链溯源、证据留痕、长效管控”的合规体系,将合规压力转化为治理效能。

  (一)开展分级风险排查及尽职调查

  企业应逐层梳理各级供应商体系,精准定位原材料、生产等高风险环节,对标ILO 11项认定指标重点核查工时薪酬、人身自由、劳动合同等合规点。同步建立合规归档体系,完整留存供应链图谱、审计报告、整改记录等,形成闭环可溯源的证据链。

  (二)加强供应商管控并强化合规责任传导

  企业应在采购合同等商业文件注意增加反强迫劳动合规条款,禁止合作方使用强迫劳动,并设置违约及追责机制条款。加强对供应商的动态审核,储备替代供应商。将合规要求逐级穿透至远端供应商,避免上游合规漏洞传导至终端产品。

  (三)搭建数字化溯源体系,实现多法规协同合规

  依托数字化工具,搭建从原料采购、生产加工、组装出厂至出口流通的全链路溯源体系,实现各环节可查验、可追溯。通过数字存证技术固化尽职调查记录,满足欧盟执法核查需求。同步适配欧盟数字产品护照(DPP)规则,打通FLR与EUDR等法规的合规接口,实现多法规一体化管理,降低重复合规成本。

  面对FLR合规挑战,企业不仅需要理解规则,更须将其转化为合规管理方案——从风险摸排、条款嵌入到执法应对,每个环节都考验企业的实务能力。

  本所跨境团队长期跟踪欧盟合规立法动态,具有应对欧盟执法方面的丰富实务经验,可为客户提供涵盖FLR合规差距评估、供应链强迫劳动风险排查、合规体系搭建与优化、执法调查应对、合规培训等全法律服务,助力企业在合规框架下稳健拓展对欧贸易。

  作者简介:

  梁艳东,执业律师

  毕业于武汉大学法学院,取得法学、德语双学位。广东省涉外新锐人才库律师、前海国际商事调解中心调解员、深圳市宝安区法院特邀调解员,曾就职于深圳市基层法院,具有丰富的诉讼仲裁实务经验。专注领域:复杂商事争议解决、涉外争议解决、金融保险,凭借扎实的专业基础,在多个国内与国际争议中为客户实现良好法律结果。

  电话:15019442097

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  潘琳,联席合伙人

  武汉大学法学本科、韩国国际法律经营大学院大学国际法硕士研究生,深圳市涉外新锐人才库律师,高级企业合规师。拥有公司法务和律师双重工作经验,境外任职期间参与若干境外项目,包括亚投行在柬埔寨首个基础设施建设的融资项目等。专注领域:东南亚跨境投资、中欧跨境投资、境内投融资与并购,熟悉东南亚地区及欧盟地区合规监管体系,擅长为企业提供一站式合规解决方案。

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  邮箱:panlin@deheheng.com