股权代持(或称隐名持股)在跨境投资实践中呈现复杂的法律面相。其核心法律关系可概括为：实际出资人(beneficial owner)与名义持有人(nominee)通过协议安排，由前者履行出资义务并享有投资权益，后者则在商业登记层面担任股东，对外完整行使股东权利并承担相应义务。
在中国法项下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条，如无法律规定的无效情形，代持协议应认定有效，实际出资人可依约主张投资权益。但当企业将投资版图拓展至海外时，这一裁判规则不再具有当然的参照效力。
国际层面，FATF在其"40项建议"中明确要求成员国建立受益所有人信息登记与披露制度，确保能够穿透复杂的法人结构，识别并核实最终控制公司的自然人身份。为避免被列入FATF"灰名单"或"黑名单"而遭受国际金融制裁，东南亚多国已相继修订公司法或反洗钱法，将受益所有人识别义务嵌入公司登记与监管制度之中。由此，股权代持的法律效力与执行力，正从传统民商法框架下侧重当事人意思自治的判断，转向接受反洗钱监管与受益所有人强制披露规则的重塑与检验。
需要明确的是，本文不涉及以规避东道国外商投资准入限制为目的的代持安排——此类行为在绝大多数法域均被认定为自始无效，属于合规红线。本文聚焦于不涉及外资准入规避情形下的商业代持安排，探讨其在东南亚主要法域的效力认定标准与执行力风险。
股权代持法律关系概述
股权代持法律关系涉及三方主体：实际出资人(受益所有人)、名义股东(代持人)与目标公司。三者之间形成两个层面的权利义务关系：对外层面，名义股东以登记股东身份出现于工商档案与股东名册;对内层面，双方通过代持协议约定资金来源、利润归属、控制权安排及最终退出路径，实际出资人则通过授权书、股权质押、账户控制等配套机制实现对名义股东的实质约束。其法律关系和交易结构如下图所示：
在东南亚跨境投资实践中，代持安排的商业动机多元，通常包括简化审批流程、减少监管关注、便利土地获取或保护投资隐私等。各国法律对此的态度，在规范密度与司法立场上存在较大分化：部分国家设有专门的信托法或代理法框架，可为代持关系提供相对清晰的法律依据;另一些国家则缺乏专项立法，代持协议的效力须依赖一般合同法的原则性规定加以判断，不确定性较大。与此同时，区域内各国均呈现出加强受益所有人信息披露、压缩隐性投资空间的监管趋势，这对代持结构的设计与合规管理提出了新的要求。
以下各节(分上下两篇)将依次对新加坡、印度尼西亚、泰国、越南、马来西亚及菲律宾的代持法律框架展开分析，以期为中资企业在东南亚布局中的结构设计提供参考。
一、新加坡：信托法体系下的代持认可与证明标准
新加坡作为普通法系国家，将股权代持纳入信托法范畴进行规制。目前没有成文法明确禁止股权代持，其效力主要依据合同法与信托法的一般原则判断。
(一)法律承认代持效力
在新加坡法律下，股权代持协议并非无效。只要协议内容不违反法律强制性规定或公共政策，当事人之间的代持合意原则上受法院尊重。新加坡承认法律所有权与受益所有权的分离，名义股东(受托人)对实际出资人(受益人)负有信义义务。
代持关系通常经由信托声明书(Declaration of Trust)或股权代持协议(Nominee Shareholder Agreement)设立。前者效力受衡平法和《民法(证据)法》规管。只要信托声明书合法签署，即在当事人之间产生约束力;后者的法律基础是合同法，受益人对代持人享有的是合同债权，属于对人权，而非对物权。
前述两条路径相比，信托声明的核心优势在于：当代持人将股份擅自转让给第三方时，若该第三方并非善意购买人(bona fide purchaser for value without notice)，受益人可直接追索该股份本身，而不仅仅是向代持人索赔合同损失。因此，法律实务中通常推荐同时签署上述两份文件。
(二)登记制度：合规义务与效力相分离
自2022年10月起，新加坡《公司法》修订要求所有有股本的公司建立代持股东登记册(RONS)，并在获悉变更后七日内更新。2024年通过的《公司及有限责任合伙(杂项修订)法》进一步扩大了“代持股东”的定义范围：凡习惯性或按他人指示投票、或代他人收取股息的股东，均构成代持股东。
该制度属于反洗钱与企业透明度的合规监管框架，立法依据为FATF国际标准，而非合同法或信托法。未履行申报义务的法律后果为行政罚款(最高新币25,000元)或刑事检控，并不影响代持协议本身的效力——二者属于相互独立的法律层面。
(三)信息披露：半公开机制
值得关注的是2025年6月16日生效的《公司及有限责任合伙(杂项修订)法》新增了要求公司须将其代持董事登记册和代持股东登记册中的全部信息提交至新加坡会计与企业监管局ACRA，由ACRA在中央登记册中集中维护。代持董事/股东的代持状态将通过商业档案查询对外公开，但ACRA所保存的完整信息(包括委托人身份)仅向公共机构开放，用于法律的执行或管理。
具体而言，2025年6月16日起新注册的公司，须在注册之日提交代持信息。2025年6月16日前已存续的公司，须在2025年12月31日前完成首次提交。首次提交后，私有登记册的任何后续更新须在变更发生后2个工作日内向ACRA申报。
这一变更意味着，代持安排的存在本身(虽非委托人身份)已成为公众可查询的信息。公众可通过Bizfile查询公司的商业档案，知悉某位股东是否标注有“代持(nominee)”字样，从而识别其代持身份。但实际委托人(受益所有人)的详细信息则仅对执法机构等公共部门开放，公众无权查阅。ACRA可能在规定情况下向特定人士(如为执行法律需要获取信息的政府机构)披露受益所有人身份。
(四)核心风险：证明标准与证据缺失
新加坡司法实践对代持关系的认定高度依赖书面证据：
◈归复信托的适用需证明资金贡献;
◈明示信托的设立需证明明确意图;
◈口头代持约定在发生争议时面临证明困境。
根据公司法的登记公示原则，名义股东作为登记股东，在法律上享有完整的股东权利。受益所有人需要通过信托法主张权益，但这一主张在缺乏充分证据的情况下难以获得法院支持。
(五)证明标准的司法实践
新加坡高等法院在Ong Chai Soon v Ong Chai Koon等系列案件中确立了一项基本立场：审查代持关系时，法院将首先认定，登记在册的股东就是合法的股东。主张存在代持关系的一方，必须自行承担全部举证责任，且其证据需达到“优势证据”标准。换言之，仅凭当事人的口头陈述或间接推断，根本无法动摇登记股东在法律上的合法地位。
(六)善意第三方风险的现实化
代持关系不对外公开这一特性，在保护受益人隐私的同时，也埋下了难以预料的风险敞口。当名义股东(代持人)将所代持的股份擅自出售、质押或以其他方式处分时，若受让方或质权人在交易时不知情且已支付对价，则可依普通法善意购买人规则主张取得完整权利，受益人将无法追回股份本身，仅能向代持人主张合同层面的损害赔偿。
虽然，上文提及的2025年6月起新加坡要求将代持股东的"代持"状态在ACRA商业档案中对外公示的新规定，在客观上压缩了第三方主张"善意不知情"的空间，但并未根本消除上述风险——第三方仍可主张其不知悉具体的受益人身份及信托条款，并据此进行交易。
(七)代持人个人风险的传导
另一类常被忽视的风险来自代持人自身的法律状态变化。由于股份在法律上登记于代持人名下，一旦代持人面临债务纠纷，债权人有权申请法院查封并强制执行其名下财产，代持股份面临被拍卖的现实风险。与此同时，代持人死亡后，其遗产管理人或继承人可能将代持股份列入遗产清单;代持人离婚时，配偶亦可能将其列为夫妻共同财产要求分割。在上述情形中，受益人若无法及时提出充分的书面证据证明信托关系，将面临极为被动的处境。
二、印度尼西亚：成文法项下的代持无效规则
印尼股权代持问题受以下两部核心法律规制：
《2007年第40号有限责任公司法》(“公司法”)第48条规定：股份应以实际所有人的名义登记;任何掩盖实际受益人的安排均可能缺乏法律效力。
基于上述规定，《公司法》仅根据股份上列明的持有人(所有权人)来规范股份所有权，并且实际上禁止发行不记名股份(《公司法》第48条第(1)款的解释)。因此，只有载于股东名册中的股东才享有对股份采取合法行动的权利，并可被称为有限责任公司的股东。
尽管代持安排在一般的有限责任公司背景下并未被禁止，但对于投资领域的有限责任公司(特别法)而言，情况则有所不同。印度尼西亚的资本投资受《2007年第25号投资法》规制，该法经《2023年第6号法》修订——该法将《2022年第2号关于创造就业的政府条例》确立为法律(“投资法”)。
投资法第33条明确规定：境内投资者与境外投资者在有限责任公司中的投资，禁止签订或作出"股权由一方代另一方持有"的协议或声明;一旦违反，该协议或声明依法当然/自始无效。
值得指出的是 这一规定具有强行法性质，不因当事人之间的约定而改变。
(一)印尼法不承认"信托"概念
印尼投资法不认可普通法体系下的"信托"或"受托人"概念。有限责任公司章程(AKTA)中记载的股东，既是法律上的所有人，也是受益所有人——二者之间无需区分。
(二)自始无效的法律、经济后果
"自始无效"(void ab initio，印尼语：batal demi hukum)意指合同在法律上被视为从未存在过——不产生任何权利义务，无法被追认或补正。
该法律后果基于《印度尼西亚民法典》。根据该法典第1320条，协议有效的要求之一是“合法事由”。同时，《印度尼西亚民法典》第1337条规定，“若事由(尤其)为法律所禁止，则该事由被禁止”。基于此，《投资法》第33条第(1)款和《公司法》第48条第(1)款中的禁止性规定足以使代持协议以及外商投资背景下的“受益所有人”概念归于无效。因此，若受益所有人就此做法向法院提起诉讼，代持协议很可能会被审判法官小组宣告无效，且该协议自始无效。
从投资人的角度继续追踪“自始无效”的法律和经济后果可以参考下图：
(三)双方均无法"回到原点"
值得注意的是，与其他基于合同自治原则认可代持法律关系的制度相比，"自始无效"最深刻的经济含义在于：它并不等于"把钱还回去、大家两清"。由于代持协议涉及的行为本身被法律所禁止，法院拒绝适用"恢复原状"(restitutio in integrum)原则——无论是投资方追讨出资款，还是代持人返还收益，都缺乏法律基础。
这一逻辑用一句话概括：违法行为所产生的损失，由违法者自担。印尼法律不会介入帮助任何一方从非法安排中取回利益，哪怕这种"帮助"对受益方显然公平。这正是代持结构在印尼法项下区别于其他合同瑕疵的根本之处——它不是一个可以被修复的技术错误，而是一个从一开始就不被法律承认的安排，其崩塌必然带来全面的、不可逆的法律与经济损失。
(四)核心风险：登记优先与行政制裁
在上述代持无效的法律背景下，强行采取股权代持将面临如下多重合规风险：
1. 登记优先原则：在代持安排中，名义股东是注册所有者，持有股份的合法权利。一旦发生争议，印尼法院和监管机构将遵循官方登记记录，而非私人协议。即使外国投资者投入了大量资本，也可能面临无法强制执行的困境。
2. 行政制裁风险：投资协调委员会(BKPM)有权根据《投资法》第34条实施行政制裁，包括警告、限制经营活动、冻结运营、吊销许可证或责令关闭企业。被查实的代持安排可能导致投资许可被撤销，企业被列入黑名单。
3. 受益所有人披露义务：2018年第13号总统条例要求公司披露最终受益所有人(UBO)。2025年2月，法律和人权部第2号条例进一步强化了这一要求。所有涵盖实体必须每年或发生变更时更新和验证其UBO信息，并接受基于风险的核查系统审查。不准确或不完整的披露将面临行政处罚。
4. 银行业务障碍：银行在合规审查中依赖官方股东记录，代持结构可能导致开户、国际汇款或利润汇回受阻，特别是当受益所有人与注册股东不一致时。
三、泰国：严监管趋势下的刑事责任风险
泰国民商法典(Civil and Commercial Code, CCC)不存在英美法意义上的信托制度，但泰国司法实践通过"无名代理人"(Undisclosed Agent)理论(CCC第820条以下)以及"股权信托持有"的法理，承认代持关系在当事人之间具有一定法律效力。
(一)无名代理的基本结构与"对内效力"
根据泰国民商法典(Civil and Commercial Code, “CCC”)第820条关于无名代理的规定，代持关系在委托人(实际权利人)与名义股东(代理人)之间，自协议成立时即发生完整的法律效力。实际权利人对名义股东享有完整的合同债权：要求其按指示行使表决权、将分红转付给自己、在指定时间返还股份等。这一"对内效力"不以向公司披露或变更股东名册为前提。换言之，名义股东在内部关系上是实际权利人的受托人，其占有股份的行为在法律上构成为他人利益的持有，若拒不配合，实际权利人有权依据代持协议提起违约之诉，并结合最高法院第10274/2551号、第6735/2548号确立的"资金来源证据规则"在法院主张权属。
(二)对公司及第三人的"对外效力"——披露的意义所在
无名代理确立的代持关系使得委托人对其委托代持的股份不享有直接权利，其准确含义是对公司及第三人的对外关系层面不具有直接权利。泰国公司法将股东名册作为对外公示的权威依据：公司只需向名册上登记的股东支付股息、发送股东会通知、接受表决权行使。实际权利人如未完成披露与名册变更，无法直接向公司行使任何股东权利，只能通过名义股东的中介间接实现。这一规则与大多数大陆法系国家的立场一致，其目的在于保护公司及其他股东的合理信赖利益。
同时，虽然不是本文讨论的核心问题，在外商投资领域，泰国规范外商投资的核心法律是《外商经营法》(Foreign Business Act B.E. 2542，简称FBA)。该法将外资限制行业分为三类清单，对外资持股比例设有严格限制(通常要求泰籍持股不低于51%)。
根据《外商经营法》第36条，使用泰国人代持股份以规避法律限制的行为，最高可判处3年监禁，罚款10万至100万泰铢，持续违法期间每日追加1万泰铢罚款。此外，《土地法典》第97条禁止外国人直接或间接持有土地，通过泰国代持人持有土地即属违法。
(三)确权证据规则
尽管法律层面代持人有权依据无名代理主张实际股东的权立，仍需要关注形成代持法律关系时是否能满足确权之诉的证据要求。根据泰国最高法院第10274/2551号及第6735/2548号判决所确立的"资金来源证据规则"，股东名册虽为证明股东身份的法定文件，但并非不可推翻的终局性证据——当事人可以通过提交证明股份购买资金实际来源的证据(如银行转账记录、汇款凭证、借款协议等)，在诉讼中向法院证明争议股份系由实际受益人出资购买、名义股东仅为代持，从而使法院在名册记载之外认定真实的股权归属。
这一规则的实践意义在于：它为实际权利人在名义股东拒不配合或发生纠纷时提供了一条司法救济路径，但其举证责任由实际权利人承担，且法院对相关证据的审查标准较为严格，仅凭口头约定通常难以成立。
(四)公司治理强制规范对“特殊安排”的效力限制
我们同时注意到，通过协议私下达成特殊安排来实现控制公司的做法已经通过最高法院3402/2548号决定确认无效。该案传递出的信息十分明确：股东不能依赖私下合同来改变公司法的基本原则。关键的公司治理机制——例如董事的正式任命、股息宣告及法定人数要求——必须遵守《民商法典》及公司章程。若某条款与这些规定冲突，则该条款根本无法执行。这包括试图利用合同约定绕过股东会规则，或在不遵循合法程序的情况下赋予某一方实际控制权的行为。
因此，在设立股权代持法律关系时，实际权利人不能仅依赖代持协议本身作为权益保障的唯一手段，而应在合法框架内构建多层次的保护机制。具体而言，应当将核心保护条款(如特定事项的超级多数表决要求、实际权利人提名董事的权利)直接载入公司章程，使其具备对公司及第三人的对外效力;同时通过发行优先股等方式在股权结构层面固化实际权利人的经济权益;在代持协议中设置期权条款，以市场化手段保障实际权利人在特定情形下的退出路径;此外，代持协议应约定国际仲裁作为争议解决机制，并以充分的资金来源文件(银行流水、汇款记录等)为日后可能的司法主张预留证据基础。唯有将合同层面的债权保护、章程层面的公司法保护与股权结构层面的制度保护有机结合，才能在遵守泰国强制性公司治理规范的前提下，切实保障实际权利人的实质利益不因代持安排的局限性而落空。
(五)泰国的UBO申报要求
在泰国注册的公司、合伙企业及信托均须履行申报义务，识别门槛为直接或间接持有公司25%以上所有权或控制权的自然人;若无个人达到该门槛，则须识别对管理层行使最终控制权的自然人。申报时点包括公司设立时、所有权或控制权变更后30日内以及年度申报。值得注意的是，2026年DBD第1/2569号令进一步强化了要求，公司须在注册及年度申报中提供更详尽的UBO信息，包括关联股东或出资能力存疑股东的信息，且DBD被授权交叉核验公司档案与银行记录、税务数据及董事变更历史，以识别名义股东安排的规律性特征。
泰国目前没有集中公开持有法人受益所有权信息的中央登记册。DBD门户网站不向公众披露受益所有权信息，UBO信息属于监管内部掌握、不对社会公众开放的状态。公众可通过DBD数据库查询公司登记名称、注册状态及名义股东名单等基础工商信息，但实际受益人身份不在可查询范围之内。代持安排的状态同样无法通过DBD系统直接识别;但需注意，2025年AMLA修正案已将《外商经营法》第36条下的名义股东行为纳入洗钱上游犯罪，DBD与泰国特别调查厅(DSI)已就名义股东问题展开系统性执法行动，且DBD设立了“名义商业投诉中心”鼓励举报。
❖敬请期待下篇对越南、马来西亚和菲律宾股权代持法律问题的分析、各国立场比较以及合规边界的解读。
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参考文献：
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[2] ASEAN-China Agreement on Trade in Services, Horizontal Commitments Schedules.
Tilleke & Gibbins. (2025). Nominee Trap: Legal Risks And Licensing Under Thailand's Foreign Business Act. Mondaq.
[3] Nominee Investment in Vietnam: Opportunities, Legal Risks and a Safe Path for Chinese Investors Duane Morris LLP，Lexology.
[4] Guide to Register of Nominee Shareholders in Singapore, WealthBridge Editorial Team.
作者简介：
朱小西，执业律师
朱小西律师自2007年起从事法律服务工作，以中文和英语为工作语言，专注于跨境投资、公司并购、企业出海合规及复杂商事争议解决领域。朱律师善于从商业全局出发，为跨境交易架构设计与多法域合规管理提供系统性解决方案，曾主导全球合规体系搭建与多国业务牌照落地，并主持港股全面要约收购、美股SPAC上市及合并等核心跨境资本项目。在争议解决方面，朱律师具备处理跨法域复杂商事纠纷的丰富实务经验，善于为跨国企业量身定制争议解决策略。朱律师长期服务于金融、科技、娱乐传媒等行业的跨国企业，对企业出海及跨境运营中的合规治理与商业纠纷化解具有深刻的实务理解与前瞻视野。
擅长领域：跨境投资与并购、企业出海合规、跨境商事争议解决、项目融资
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